CHEMOS (CHS): Raport bieżący: RB 06/2019 Informacja o podwyższeniu kapitału zakłądowego Spółki Emitenta - raport 6

Raport bieżący nr 6/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Raport Bieżący: RB 06/2019

Temat: Informacja o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki Emitenta

Data sporządzenia: 2019-02-06

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje w nawiązaniu do raportu bieżącego nr RB 04/2019 oraz RB 48/2016 z dnia 09 sierpnia 2016 roku w sprawie podjęcia uchwały nr 28/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Chemoservis-Dwory Spółka Akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu z dnia 8 sierpnia 2016 roku w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 40.012.000 zł (słownie złotych: czterdzieści milionów dwanaście tysięcy) w drodze emisji nie więcej niż 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F o numerach od 00.000.001 do 50.015.000, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) każda, w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w interesie Spółki w całości prawa poboru 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) akcji Spółki na okaziciela serii F o numerach od 00.000.001 do 50.015.000, w sprawie zmian Statutu Spółki z tym związanych, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia do zawarcia umowy o dematerializację 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) akcji Spółki na okaziciela serii F o numerach od 00.000.001 do 50.015.000, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o dopuszczenie i dopuszczenia 50.015.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów piętnaście tysięcy) akcji Spółki na okaziciela serii F o numerach od 00.000.001 do 50.015.000, do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwały, iż w dniu 06 lutego 2019 roku zarząd Emitenta złożył do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Emitenta o kwotę 11.994.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące zero złotych) do kwoty 32.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony złotych zero groszy) poprzez emisję 14.992.500 (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki Emitenta wynosił 20.006.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia milionów sześć tysięcy złotych zero groszy) i dzielił się na 25.007.500 (dwadzieścia pięć milionów siedem tysięcy pięćset) akcji serii A, B, C, D i G. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Emitenta wynosiła 40.012.000,00 PLN (czterdzieści milionów dwanaście tysięcy złotych zero groszy).

Aktualny kapitał zakładowy Spółki Emitenta wynosi 32.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony złotych zero groszy) i dzieli się na 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji serii A, B, C, D, G i F. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Emitenta wynosi 28.018.000,00 PLN (dwadzieścia osiem milionów osiemnaście tysięcy złotych zero groszy).

Akcje serii F w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne przez cztery (4) podmioty, którym Spółka w dniach od 10 do 25 stycznia 2019 r. zaoferowała nieodpłatnie objęcie ogółem 14.992.500 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 14.992.500 akcji serii F, w sposób następujący:

1) ONOVA INVESTMENT Sp. z o.o., z/s w Rzeszowie (35-506), ul. Płk Iranka-Osmeckiego 6B, KRS Nr 0000451415 objęła 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 2.600.000,00 PLN (dwa miliony sześćset tysięcy złotych zero groszy)

2) Fundusz Nowych Technologii "enter finto” S.A., z/s w Warszawie (02-801), ul. Puławska 405A, KRS Nr 0000390683 objął 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 3.600.000,00 PLN (trzy miliony sześćset tysięcy złotych zero groszy)

3) CHEMICA S.A. z/s w Katowicach (40-082) ul. Jana III Sobieskiego 11, KRS NR 0000515970 objęła 1.950.500 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 1.560.400,00 PLN (jeden milion pięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta złotych zero groszy)

4) CAPITAL FUND A.S. z/s w Ostrava (CZ-702 00), Ceskobratska 3297/1, Republika Czeska zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Ostravie, Wydział Gospodarczy pod nr ICO 04797370 objął 5.292.000 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji serii F o wartości nominalnej 0,80 PLN (osiemdziesiąt groszy) każda i wartości łącznej 4.233.600,00 PLN (cztery miliony dwieście trzydzieści trzy tysiące sześćset złotych zero groszy),

Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii F emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Data rozpoczęcia subskrypcji prywatnej: 25 stycznia 2019 r.

Data zakończenia subskrypcji prywatnej: 29 stycznia 2019 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych: Umowy objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej zostały zawarte w okresie od 25 do 29 stycznia 2019 roku. Akcje zostały objęte i opłacone do dnia 29 stycznia 2019 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: 14.992.500 Akcji.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej oferowanych było 14.992.500 Akcji i objętych zostało 14.992.500 Akcji.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: w ramach subskrypcji prywatnej objęto 14.992.500 Akcji, poprzez zawarcie umów objęcia akcji z Akcjonariuszami ("Inwestorami”).

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): cena subskrypcyjna: 0,80 zł za jedną Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze, zapisy zostały złożone przez 4 osoby prawne.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach subskrypcji prywatnej papiery wartościowe zostały przydzielone czterem (4) Akcjonariuszom w tym czterem (4) podmiotom/osobom prawnym.

10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): nie były zawierane umowy o subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: 11.994.000 zł.

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii F. Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia opublikowania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający informacje na temat ostatecznej wysokości ww. kosztów po przeprowadzeniu ich ostatecznej kalkulacji.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji i emisji akcji serii F.

Z uwagi na brak ostatecznego rozliczenia kosztów emisji do dnia opublikowania niniejszego raportu, Spółka sporządzi i udostępni do publicznej wiadomości raport bieżący zawierający informacje na temat średniego kosztu przeprowadzenia subskrypcji, przypadającego na jedną Akcję po przeprowadzeniu ich ostatecznej kalkulacji.

14. Sposób opłacenia papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji dotyczących objęcia (nabycia):

do objęcia (nabycia) akcji serii F doszło w drodze potrącenia wierzytelności

– data powstania wierzytelności - 26 października 2018 roku

– przedmiot wierzytelności – zobowiązanie finansowe Spółki Emitenta,

– wartość wierzytelności stwierdzona opinią biegłego - 15.645.868,00 PLN (piętnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem złotych zero groszy)

– opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności: spółka Emitenta uzyskała przedpłatę gotówkową na rachunek bankowy Emitenta z przeznaczeniem jej na realizację dostaw kontraktowych, z których się nie wywiązała w ustalonych kontraktem terminach. W wyniku tego zdarzenia Spółka Emitenta była zobowiązana do zwrotu otrzymanych zaliczek, wraz z należnymi odsetkami. Podjęte przez Zarząd Emitenta negocjacje doprowadziły do wyrażenia woli na konwersję ww. zadłużenia Spółki Emitenta wobec wierzycieli poprzez konwersję długu Emitenta na kapitał akcyjny Spółki. Dzięki takiemu działaniu doszło do oddłużenia spółki Emitenta wobec wierzycieli na kwotę 11.994.000,00 PLN oraz zamianą tego zadłużenia na kapitał akcyjny.

Zarząd nie wyklucza podobnych konwersji zadłużenia na kapitał akcyjny Spółki Emitenta w przyszłości, co pozwoli na dynamiczne i skuteczne oddłużenie Spółki i jej powrót na rynek usług serwisowych.

Nie doszło do objęcia (nabycia) Akcji serii F Emitenta w zamian za wkłady niepieniężne:

– przedmiot wkładów niepieniężnych: nie dotyczy,

– wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny,– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby. Akcje zostały pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Mając na uwadze przepisy art. 69 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2009 Nr 185 poz. 1439 ze zm.) w sprawie zmian w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej Zarząd Emitenta wzywa wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczy ten przepis o notyfikacji poziomu posiadania głosów na Walnym Zgromadzeniu (art 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji) o poinformowanie w terminie nie dłuższym niż cztery dni sesyjne Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie oraz Spółkę Emitenta o aktualnym stanie posiadania, lub zmianie tego stanu posiadania, głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w odniesieniu do 40.000.000 (czterdzieści mionów) akcji (głosów) stanowiących 100% głosów na WZA oraz 32.000.000,00 PLN (trzydziestu dwóch milionów złotych zero groszy) stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Emitenta.

Podpisane: Zarząd Spółki

Szczegółowa podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757)