CHEMOS (CHS): Raport bieżący: RB 61/2018 – Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności - raport 61

Raport bieżący nr 61/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Raport Bieżący: RB 61/2018

Temat: Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności

Data sporządzenia: 2018-10-26

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 oraz 13/2018 informuje, iż w dniu 25 października 2018 roku zarząd Emitenta złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. we Wrocławiu oraz nabycia wierzytelności, złożonych pod wpływem błędu.

Zasadnicze elementy oświadczenia o uchylenia się od skutków prawnych:

Działając w imieniu Spółki CHEMOSERVIS – DWORY S. A., jako jej zarząd, oświadczamy, iż na podstawie art. 84 § 1 i § 2 oraz art. 86 § 1 i § 2 i art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego uchylamy się w imieniu Chemoservis – Dwory S.A. od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, przez Zarząd Spółki Chemoservis–Dwory S.A. dotyczących "Umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności oraz przekaz wraz z umowami towarzyszącymi” (dalej jako: Umowa) zawartej w Warszawie w dniu 12 marca 2018 r. pomiędzy:

1. SALAMANCA INVESTMENTS Sp. z o.o.

2. ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o.

3. CHEMOSERVIS – DWORY S. A.

4. Jarosławem Stefeńczykiem

5. Witoldem Dziwakiem

6. Wojciechem Mincerem

7. Arkadiuszem Grabalskim

8. Tadeuszem Pocałuńem

9. Konradem Jaskółą

10. Grzegorzem Szkopkiem

11. Spec Bau Sp. z o.o.

12. SPEC-BRUK Sp. z o.o. sp.k.

13. Alfa 1 Sp. z o.o.

14. "INTOP Warszawa” Sp. z o.o.

Przedmiotowy błąd polegał na niezgodnym ze stanem faktycznym przyjęciu przez Zarząd Chemoservis – Dwory S.A., iż zgodne z prawdą jest oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu.

Analiza akt rejestrowych EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu potwierdza, iż Komornik przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie Krzysztof Kokoszko pod sygnaturą Km 1870/17 prowadzi wobec ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. postępowanie egzekucyjne.

Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zajął udziały i zyski w spółce EnergoAsh dłużnika Advantum Investments. W dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zawiadomił Sąd o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

W dniu 13.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41784/17/000, następnie w dniu 20.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41765/17/759.

Fundamentalne znacznie dla oceny wprowadzenia w dniu 12 marca 2018 r. w błąd Zarządu Chemoservis – Dwory S.A. ma fakt, iż w dniu 27.02.2018 Komornik Krzysztof Kokoszko zarządził sprzedaż zajętych udziałów dłużnika w spółce EnergoAsh.

Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 16.01.2018 Komornik Tomasz Peda zawiadomił o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh (pismo Komornika wpłynęło do Sądu w dniu 9 kwietnia 2018 r.)

Powyższe okoliczności w sposób jednoznaczny potwierdzają, iż niezgodne z prawdą było oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu.

Przedmiotowe nabycie przez CHEMOSERVIS – DWORY S.A. od ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w dniu 12 marca 2018 r. udziałów EnergoAsh Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest zatem wadliwe, dotknięte nieważnością i nie może wywoływać żadnych skutków prawnych.

Na skutek złożonego przez zarząd Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, cena nabycia przedmiotowych udziałów w spółce EnergoAsh, która wynosiła 4.278.949,00 PLN nie jest już zobowiązaniem Emitenta. Również umowy nabyci wierzytelności za cenę 1.721.051,00 zł, która obejmowała kwotę główną przedmiotowych wierzytelności wraz z należnymi odsetkami naliczonymi na dzień zawarcia umowy nie mogą wywoływać żadnych skutków prawnych.

Na podstawie złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu w dniu 25 października 2018 roku całkowicie wygasło zobowiązanie Emitenta wobec wszystkich stron umowy w kwocie łącznej 6.000.000,00 PLN.

Podpisane: Zarząd Spółki