NFIEMF (EMF): Raport dotyczący przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Raport bieżący 38/2008

W uzupełnieniu do opublikowanego rocznego raportu finansowego za rok obrotowy 2007, Zarząd NFI Empik Media & Fashion SA ("NFI EMF" lub "Spółka") działając na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu GPW oraz Uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego, podaje do wiadomości publicznej następujące informacje:

1) Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku

W 2007 roku NFI EMF nie stosowało następujących zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005":

Zasada 2 "Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny."

Ani wnioski o zwołanie walnego zgromadzenia, ani o zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad nie wymagały uzasadnienia. Zgodnie z prawem, projekty uchwał przygotowywanych do uchwalenia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały były przedstawiane akcjonariuszom z wystarczającym wyprzedzeniem, tak aby mieli wystarczającą ilość czasu na zapoznanie się z nimi.

Zasada 7 "Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych."

Przewodniczący walnego zgromadzenia zgodnie ze Statutem Spółki był wyznaczany przez zarząd spółki.

Zasada 9 "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu."

Ani członkowie Rady Nadzorczej, ani biegły rewident nie byli obecni na walnych zgromadzeniach. Na walnych zgromadzeniach obecni byli tylko przedstawiciele Zarządu.

Zasada 10 "Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki."

Ponieważ ani członkowie Rady Nadzorczej, ani biegły rewident nie byli obecni na walnych zgromadzeniach nie udzielali wyjaśnień. Wyjaśnień w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw udzielali przedstawiciele Zarządu.

Zasada 20 " a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;

b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;

c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.

d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony."

W 2007 roku Rada Nadzorcza składała się z 6 członków. Zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi wymagało uchwały Rady Nadzorczej, za którą głosował co najmniej jeden niezależny członek Rady Nadzorczej.

Zasada 24 "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upublicznienia."

Spółka upubliczniała informacje na temat wykształcenia i kariery zawodowej członka rady nadzorczej, w tym bieżącej sytuacji zawodowej. Spółka nie posiadała procedury uzyskiwania dodatkowych informacji dotyczących członków rady nadzorczej, w tym o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Procedura taka, oparta na oświadczeniu samego członka Rady Nadzorczej, stosowana była tylko przy wyborze niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Zasada 28 "Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:

- audytu oraz

- wynagrodzeń.

W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom."

Regulamin Rady Nadzorczej był publicznie dostępny, lecz nie istniały ani komitet audytu, ani komitet wynagrodzeń.

Zasada 40 "Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny."

Zarząd ustalił zasady pracy i podział kompetencji; niemniej nie były one publicznie dostępne.

Zasada 43 "Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu.

Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym."

Audytorzy Spółki byli wybierani przez Radę Nadzorczą, nie istniał w Spółce komitet audytu.

2) Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania w 2007 roku.

W roku obrotowym 2007 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI Empik Media & Fashion S.A. ("WZA") działało w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz regulaminu WZA. WZA były zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwoływanie Walnych Zgromadzeń

WZA było zwoływane przez Zarząd z własnej inicjatywy. Statut Spółki przewidywał również możliwość zwołania WZA na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Statucie) lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania WZA w ciągu dwóch tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa powyżej na dzień przypadający nie później niż w terminie pięciu tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie został wskazany późniejszy termin odbycia WZA.

Ponadto Statut Spółki przewidywał również możliwość zwołania WZA przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Statucie) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołałby Zwyczajnego WZA w przepisanym terminie oraz w przypadku, gdy pomimo złożenia wniosków przez uprawnione podmioty, Zarząd nie zwołałby WZA w terminie wskazanym powyżej.

Stosownie do art. 402 Kodeksu spółek handlowych zwołanie WZA odbywało się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które było dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu oznaczana była data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powoływane były dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W przypadkach jeżeli było to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie zawierało projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień.

Udział w Walnych Zgromadzeniach

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni byli właściciele akcji na okaziciela, którzy złożyli w siedzibie Spółki, najpóźniej na tydzień przed terminem WZA i nie odebrali przed jego ukończeniem, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane były akcje Spółki danego Akcjonariusza. Akcjonariusz mógł uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście (a w przypadku Akcjonariuszy nie będących osobą fizyczną, przez osobę uprawniona do składania oświadczeń woli w jej imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwa do udziału w WZA oraz do wykonywania praw głosu były sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załączany był odpis z właściwego rejestru wskazujący osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogli być pełnomocnikami ani przedstawicielami Akcjonariuszy na WZA.

Kompetencje Walnych Zgromadzeń

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych porządek obrad zwyczajnego WZA obejmował: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006, (ii) powzięcie uchwały w sprawie pokryciu straty za rok obrotowy 2006, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006. Ponadto zwyczajne WZA rozpatrzyło i zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion SA za rok obrotowy 2006 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. w roku obrotowym 2006.

WZA podejmowało decyzje w formie uchwał. WZA mogło podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały WZA podejmowane były bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub ustawa stanowiły inaczej.

Stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych m.in. następujące sprawy wymagały uchwały WZA:

- zmiany Statutu, umorzenie Akcji, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz likwidacja Spółki;

- powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej;

- dokonanie zmian Statutu w celu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego (wymaga większości 3/4 głosów osób obecnych na zgromadzeniu przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego); jeżeli WZA zwołane w celu podjęcia uchwał w powyższej sprawie nie odbędzie się z powodu braku kworum, kolejne WZA może przyjąć takie uchwały niezależnie od liczby Akcjonariuszy obecnych na tym WZA;

- dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;

- połączenie z innymi spółkami;

- podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach WZA;

- emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości 4/5 głosów);

- pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru w części lub w całości (wymaga większości 4/5 głosów na WZA);

- zmiana Statutu zwiększająca świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym Akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy); oraz

- zawarcie przez Spółki umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody WZA.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZA w następujących sprawach wymagały bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych: (i) zmiana Statutu, (ii) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, (iii) zbycie lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iv) przekształcenie, podział oraz połączenie Spółki z inną spółką, (v) rozwiązanie Spółki, (vi) dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Tajne głosowanie zarządzane były w przypadku: (a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów, (b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, (c) w sprawach osobowych, (d) żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza oraz (e) w innych przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.

Przebieg Walnych Zgromadzeń

Walne Zgromadzenie było otwierane i prowadzone przez Przewodniczącego WZA wskazanego na piśmie przez Zarząd Spółki. Przewodniczący WZA zapewniał sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.

Przewodniczący WZA zarządzał sporządzenie listy obecności, a następnie ogłaszał ilu Akcjonariuszy było obecnych na WZA, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na WZA. Na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 część kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na WZA, sprawdzenia listy obecności mogła dokonać wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawcy mieli prawo wyboru jednej osoby.

Przewodniczący WZA zarządzał głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Akcjonariusze przyjmowali zaproponowany porządek obrad bądź mogli podjąć decyzję o dokonaniu zmian w porządku obrad w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów obecnych. Uchwały o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad zapadały jedynie w przypadku, gdy przemawiały za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie był zawsze szczegółowo umotywowany. WZA nie mogło podejmować uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza.

WZA mogło podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego WZA, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogły dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad WZA. Nie były poddawane pod głosowanie w tym trybie uchwały, które mogły wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.

Przewodniczący WZA udzielał głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i innym zaproszonym osobom.

WZA mogło zarządzić przerwy w obradach, przy czym łącznie przerwy nie mogły trwać dłużej niż 30 dni. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, mogły być zarządzane przez Przewodniczącego WZA, w uzasadnionych przypadkach i nie mogły mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom ich praw.

Przewodniczący WZA zarządzał głosowanie nad uchwałami. Przewodniczący WZA ogłaszał wynik głosowania i stwierdzał, że uchwała została podjęta, bądź nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący WZA odczytywał treść podjętej uchwały.

Przewodniczący WZA stwierdzał wyczerpanie porządku obrad i zamykał WZA. Uchwały WZA były umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza.

3) Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów w 2007 roku.

Zarząd Spółki

W roku obrotowym 2007 Zarząd składał się z dwóch członków tj. pana Macieja Dyjasa - Prezesa Zarządu oraz pana Jacka Bagińskiego powołanych na okres wspólnej dwuletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007.

Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. działał w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zarząd reprezentował Spółkę oraz prowadził wszelkie sprawy Spółki za wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Spółki. W roku obrotowym 2007 Zarząd w szczególności kierował bieżącą działalnością Spółki, reprezentował ją w czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadził wszelkie sprawy Spółki i zarządzał jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządu.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tj. po rozpatrzeniu wszystkich dostępnych informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką.

Decyzje Zarządu podejmowane były w formie uchwał. Z posiedzeń Zarządu sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie Spółki.

Zarząd Spółki w terminach określonych przepisami prawa sporządzał sprawozdania finansowe w roku obrotowym 2007 oraz za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r., jak również sporządził pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2007.

Zarząd informował na bieżąco Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki oraz o wszelkich istotnych okolicznościach, które mogły mieć wpływ na sytuację majątkową Spółki.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007 r. wchodziły następujące osoby:

- Tomasz Chenczke pełniący funkcję Przewodniczącego,

- Prof. Andrzej Szumański, członek niezależny

- William Brooksbank,

- Mark Burch,

- Peter Kadletz .

W NFI EMF z uwagi na fakt, iż Rada Nadzorcza liczyła jedynie pięciu członków nie działały żadne komitety wewnętrzne, zaś Rada Nadzorcza wykonywała kolegialnie wszystkie swe obowiązki wynikające z przepisów prawa, Statutu lub Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wyrażała swoje stanowisko w formie podjętych uchwał lub poprzez wydanie opinii. Uchwały mogły być podjęte wyłącznie w odniesieniu do spraw zawartych w porządku obrad. W pozostałych sprawach Rada wydawała opinię. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały i wydawała opinie bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, którym przysługiwało równe prawo głosu, z zastrzeżeniem, że w przypadku równości przeważał głos Przewodniczącego. Z przebiegu posiedzeń sporządzane były protokoły. Oryginały protokołów przechowywane są w siedzibie Spółki

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z Art. 23.2 Statutu Spółki oprócz spraw wskazanych w przepisach prawa, Statucie lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należały:

a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu,

b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów,

c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c),

e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,

f) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego.

g) udzielenie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 pkt 37 (a) i (b) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

4) Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w 2007 roku.

Stosowany przez Spółkę i grupę kapitałową NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Grupa Kapitałowa") w 2007 roku system kontroli obejmował szereg czynności wykonywanych w określonych odstępach czasu, które miały na celu bieżące monitorowanie działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej jak i jej wyników finansowych. Czynności kontrolne skupione były głównie wokół głównych cykli biznesowych organizacji - cyklu sprzedaży i należności, cyklu zakupów oraz cyklu inwestycyjnego.

Obejmowały one między innymi bieżącą analizę działalności operacyjnej w podziale na jednostki biznesowe, segmenty działalności oraz obszary geograficzne, analizę wyników w porównaniu z danymi budżetowanymi oraz z rokiem poprzednim, cykliczne inwentaryzacje z uwzględnieniem ujawnionych odchyleń w księgach rachunkowych. Cały system kontroli wewnętrznej oparty był o zasadę "czterech oczu", zgodnie z którą akceptacja wszystkich dokumentów w Spółce i w Grupie Kapitałowej wymagała autoryzacji niezależnej komórki. Dotyczyło to nie tylko dokumentów zakupu, procesu wyboru dostawców czy autoryzacji płatności lecz również zasada ta była wbudowana w procesy wewnętrzne Spółki i Grupy Kapitałowej polegające m.in. na tym, iż każde zdarzenie gospodarcze było poprzedzone jego akceptacją przez osoby merytorycznie odpowiedzialne poprzez ich adnotację na umowach i innych dokumentach zakupu. Istotne wydatki, które nie były ujęte w budżecie lub znacząco różniły się od kwot planowanych wymagały dodatkowej akceptacji.

Ponadto kontrola działalności Spółki i Grupy Kapitałowej była wykonywana przez dwie niezależne komórki - Dział Sprawozdawczości Zarządczej i Dział Sprawozdawczości Grupowej odpowiedzialny również za przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Prezentowane w dwóch układach dane finansowe były na bieżąco uzgadniane a zidentyfikowane rozbieżności wyjaśnianie i na bieżąco ujawniane w księgach rachunkowych.

W celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej jak i procesem sprawozdawczości finansowej Spółka podejmowała wiele czynności z zamiarem ciągłego modernizowania środowiska informatycznego oraz bezpieczeństwa danych finansowych. Były to m. in. czynności o charakterze zabezpieczającym przed niepowołanym dostępem do danych poufnych jak system ochrony i monitoringu biur, ochrona serwerów, zabezpieczenia przez niepowołanym dostępem do komputerów i sieci wewnętrznej. Dodatkowo w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej wdrażane były nowoczesne rozwiązania IT umożliwiające natychmiastowe uzyskanie rzetelnej informacji o jej działalności. W chwili obecnej wspólnie z Exorigo Sp. z o.o. prowadzone są prace nad implementacją programu Oracle Hyperion wspierające proces raportowania, konsolidacji i budżetowania finansowego, wspomagane przez Accenture Sp. z o.o. oraz MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Sp. z o.o.

Podstawa prawna: § 29 pkt 5 Regulaminu GPW.

Maciej Dyjas

Prezes Zarządu
Maciej Dyjas - Prezes Zarządu