POLMED (POM): Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Wtorek, 26 stycznia 2016 (09:15)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Polmed S.A. przekazuje do publicznej informacji raport dotyczący zakresu niestosowania niektórych z zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

Reklama

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W związku z brakiem schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu oraz niestosowaniem przez Spółkę zasady II.Z.1, również niniejsza zasada nie będzie miała zastosowania.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, wynikającej z zasady IV.Z.2, w związku z czym również powyższa zasada nie będzie miała zastosowania.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka dołoży starań, aby zapewnić realizację tej zasady w zakresie najistotniejszych, niestandardowych spraw, co do których przedkładane będą projekty uchwał. Niemniej jednak w przypadku projektów uchwał wnoszonych przez akcjonariuszy, Spółka nie może zagwarantować, że osoby te wraz z projektami uchwał przedłożą ich uzasadnienie.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje ani bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, ani zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia. Obecnie Spółka nie odnotowała zainteresowania inwestorów i akcjonariuszy taką formą relacji z obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie ewentualne problemy prawne związane z zapisem przebiegu Walnego Zgromadzenia oraz koszty realizacji takiego zapisu, Spółka nie zamierza stosować powyższej zasady.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. W języku angielskim zamieszczane są jedynie wybrane dokumenty.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Zarządzie Spółki nie istnieje podział odpowiedzialności za poszczególne obszary jej działalności. Zarząd Spółki jest w chwili obecnej dwuosobowy. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych, przy udziale przynajmniej połowy członków. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. Z dotychczasowej praktyki Spółki wynika, iż brak podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki nie wpływa w sposób negatywny na jej działalność i efektywność zarządzania.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Powyższa zasada jest stosowana jedynie w ograniczonym zakresie. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na uczestnictwo członka Zarządu w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Spółka zamierza stosować powyższą zasadę. W chwili obecnej wdrażane jest jej stosowanie.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarówno Statut, jak i Regulamin Rady Nadzorczej, nie obligują członków Rady Nadzorczej do prowadzenia ocen niezależności jej członków. Oceny spełniania kryteriów niezależności dokonuje każdy członek Rady Nadzorczej wobec siebie, składając stosowne oświadczenie.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza powołała Komitetu Audytu, który działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza nie powołała jednak komisji ds. wynagrodzeń i nominacji.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarzadzanie ryzykiem, compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego. Przekrojowa ocena sytuacji Spółki nie jest sporządzana.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,

- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,

- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka zamierza stosować powyższą zasadę począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2016 r.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również nad wypełnianiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych, nie dokonuje jednak oceny sposobu wypełniania tych obowiązków przez Spółkę.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki dotyczącej jej działalności sponsoringowej i charytatywnej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach, w tym również dotyczącej działalności charytatywnej i sponsoringowej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W chwili obecnej nie zostały wdrożone i nie funkcjonują systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego. Wynika to z wielkości i struktury Spółki oraz charakteru i zakresu prowadzonej przez nią działalności. Zadania powyższe realizowane są przez członków Zarządu wspomaganych dyrektorami.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie funkcjonują systemy i funkcje, o których mowa w zasadzie III.Z.1.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie funkcjonują systemy i funkcje, o których mowa w zasadzie III.Z.1.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie.

W zakresie ustalania miejsca Walnego Zgromadzenia należy wskazać, że zgodnie ze Statutem może się ono odbywać w siedzibie Spółki, w Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. W ostatnich latach zazwyczaj ustalanym miejscem Walnego Zgromadzenia była siedziba Spółki – Starogard Gdański, co hipotetycznie może przekładać się na ograniczenie udziału w obradach jak największej liczby akcjonariuszy, jakkolwiek w przekonaniu Spółki żadne z praw akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu nie są przez to naruszane.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Nie przemawia za stosowaniem tej zasady obecna struktura akcjonariatu, jak również fakt, iż Spółka nie odnotowała zainteresowania inwestorów i akcjonariuszy taką formą relacji z obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie także ewentualne problemy prawne związane z zapisem przebiegu Walnego Zgromadzenia oraz koszty realizacji takiego zapisu, Spółka nie zamierza stosować powyższej zasady.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki nie przyznaje Radzie Nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień Statutu w tym zakresie uzależniona jest od decyzji Walnego Zgromadzenia.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie.

Spółka nie posiada wdrożonej ujętej w sposób kompleksowy procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, jednak regulacje wewnętrzne obecnie obowiązujące w Spółce w znacznym stopniu uwzględniają zakres okoliczności wynikający z niniejszej zasady. W Statucie zawarte są zasady dotyczące konieczności uzyskania zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu, lub Podmiotami Powiązanymi (przy czym w zakresie definicji pojęcie to różni się nieznacznie od definicji określonej w rozdziale V DPSN) z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki lub podmiotami, w których udziały lub akcje mają krewni lub powinowaci członka Zarządu Spółki, jeżeli wysokość zobowiązania Spółki z tytułu takiej umowy w skali każdego miesiąca miałaby przekraczać kwotę 10.000 zł (dziesięciu tysięcy złotych) brutto oraz zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki; w głosowaniu nad uchwałą Rady Nadzorczej w tym przedmiocie nie uczestniczy członek Rady Nadzorczej Spółki, którego dana umowa dotyczy. Regulamin Rady Nadzorczej przewiduje ponadto obowiązek członków Rady Nadzorczej poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Regulamin Zarządu przewiduje zaś obowiązek członków Zarządu poinformowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Przewiduje on także konieczność zachowania przez Zarząd szczególnej staranności przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, aby transakcje dokonywane były na warunkach rynkowych.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie. Wobec powyższego, Spółka nie ma podstaw do ograniczania swobody Walnego Zgromadzenia w ustalaniu składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń, również dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie członków Zarządu jest określane przez Radę Nadzorczą, natomiast ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, jak również określanie wynagrodzenia należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej wynagrodzenie jej członków powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych. Zgodnie zaś z Regulaminem Zarządu wynagrodzenie jego członków uzależnione powinno być od wyników finansowych Spółki.

Osoby reprezentujące spółkę:
Radosław Szubert - Prezes Zarządu
Romuald Magdoń - Wiceprezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf