VIVID (VVD): Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 - raport 38

Spółka zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem:

Zasada I.Z.1.9

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Emitent nie posiada polityki odnośnie wypłaty dywidendy, a tym samym nie jest możliwe umieszczanie na stronie internetowej informacji na temat planowanej dywidendy.

Organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy, w tym czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Prawo do uczestniczenia w wypłacie dywidendy mają wszystkie akcje Spółki. Propozycję podziału zysku, zbadaną przez Radę Nadzorczą, Zarząd przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu. Decyzja o podziale zysku, podejmowana w postaci uchwały przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jest przyjmowana po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Jakiekolwiek przyszłe decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki będą należały do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

Zasada I.Z.1.20

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Ze względu na strukturę akcjonariatu, Emitent nie będzie rejestrował przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formacie audio lub wideo, a co za tym idzie nie będzie możliwe zamieszczanie zapisu obrad na stronie internetowej.

Zasada IV.R.2 oraz IV.Z.2:

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasad:

Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma jednak charakteru obowiązkowego, a Statut nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Niemniej, Emitent planuje od 1 stycznia 2017 r. zamieszczać na stronie internetowej zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio.

Zasada VI:

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółką są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń określonych w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, ponieważ uważa, że stosowane przez nią mechanizmy oraz zasady określania wynagrodzeń są adekwatne do skali prowadzonej działalności oraz są zgodne ze standardami branżowymi.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu jest ustalana w odniesieniu do warunków rynkowych właściwych dla spółek z branży gier oraz IT, z uwzględnieniem w szczególności zaangażowania członków Zarządu w realizację strategii i rozwój Spółki. Wynagrodzenia członków Zarządu weryfikowane są przez Radę Nadzorczą raz w roku, z uwzględnieniem szeregu czynników, w tym:

1) dynamiki rozwoju działalności Spółki,

2) stopnia realizacji celów strategicznych i długoterminowych,

3) osiąganych przez Spółkę wyników finansowych,

4) zaangażowania poszczególnych członków Zarządu w realizację celów strategicznych Spółki.

Członkowie Zarządu mają również możliwość uczestniczenia w programach motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki, w tym w programie motywacyjnym przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 9 czerwca 2014 roku w sprawie warunków akcyjnego programu motywacyjnego na lata 2013-2016. W ramach programu beneficjenci uprawnieni są do nabycia akcji Spółki w przypadku osiągania przez Spółkę zakładanych wyników finansowych.

Spółka będzie dążyła do bieżącego informowania o obowiązujących zasadach ustalania wynagrodzeń członków organów spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W przypadku przyjęcia polityki wynagrodzeń Spółka będzie dążyła do zastosowania niniejszej zasady. Do tego czasu Spółka będzie stosowała niniejszą zasadę częściowo, umieszczając w rocznych sprawozdaniach z działalności informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki.

Zasada II.R.2

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności oraz efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Spółka nie może zatem zapewnić różnorodności tych organów pod względem płci.

Zasada I.Z.1.15

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, w ocenie Emitenta nie jest możliwe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów uwzględniającej m.in. płeć.

Zasada I.Z.2:

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady:

Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w ocenie Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści.

Zasadę I.Z.1.8.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka przestrzega zasadę w ograniczonym zakresie:

Spółka stosować będzie powyższą zasadę przez pewien czas w ograniczonym zakresie przekazując za pośrednictwem strony internetowej dane finansowe w wersji porównywalnej sporządzone zgodnie z MSR za okres krótszy niż 5 lat.

Spółka zdecydowała o nieprzekazywaniu danych za wcześniejsze okresy, z uwagi na fakt, że były one przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości, w związku z czym ich publikacja mogłaby wprowadzić odbiorców w błąd.

Podstawa prawna:

§29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

Osoby reprezentujące Spółkę:

Remigiusz Kościelny – Prezes Zarządu

Roy Huppert – Członek Zarządu

Osoby reprezentujące spółkę:
Roy Huppert - CFO, członek Zarządu