LARQ (LRQ): Zakończenie subskrypcji akcji nowej emisji spółki Brand 24 S.A. oraz zbycie przez podmiot pośrednio zależny od Emitenta akcji spółki Brand 24 S.A. - raport 47

Raport bieżący nr 47/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 32/2017 oraz 46/2017, Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że powziął w dniu dzisiejszym informację, o zawarciu przez Zarząd Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Brand24”) umów objęcia akcji nowej emisji Brand24 na łączną liczbę 110.000 akcji serii I o łącznej wartości 3.493.600 złotych, co stanowi maksymalną liczbę akcji o jaką mógł zostać podwyższony kapitał zakładowy Brand24 i implikuje wycenę Brand24 na poziomie 60 mln zł. Zawarcie umów objęcia akcji nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej prowadzonej przez Brand24, poprzedzającej planowany debiut na rynku NewConnect. Dodatkowo, w ramach oferty prywatnej sprzedano 79.885 akcji istniejących Brand24 za łączną kwotę 2.537.148 zł. Łącznie zaoferowano więc 189.885 akcji za łączną kwotę 6.030.748 zł.

Obejmującymi i kupującymi akcje było kilkudziesięciu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. W ramach subskrypcji prywatnej akcje objęli również m.in.: Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu Emitenta oraz Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu Emitenta i Przewodniczący Rady Nadzorczej Brand24 oraz Piotr Krawczyński – Członek Rady Nadzorczej Emitenta.

Ponadto Emitent informuje, że podmiot pośrednio zależny od Emitenta, będący akcjonariuszem Brand24, tj. Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – sprzedał, w ramach wskazanej powyżej oferty prywatnej, 17.700 akcji zwykłych na okaziciela serii A za cenę 31,76 zł za jedna akcję, tj. po cenie równej cenie emisyjnej akcji serii I. Łączna wartość pakietu sprzedanego przez Larq Growth Fund I FIZ wyniosła 562.152 zł.

Po przeprowadzeniu ww. transakcji i przy założeniu rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii I Emitent będzie posiadał pośrednio, poprzez swój podmiot pośrednio zależny, akcje Brand24 stanowiące łącznie 40,3% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Brand24.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, Brand24 zobowiązał się wobec inwestorów do złożenia wniosku do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału w terminie 14 dni od zawarcia wszystkich umów objęcia akcji serii I. Jednocześnie zostały podjęte czynności zmierzające do wprowadzenia wszystkich akcji Brand24 do alternatywnego systemu obrotu NewConnect.