FHDOM (FHD): Raport miesięczny za kwiecień 2017 roku - raport 17

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przekazuje raport miesięczny za kwiecień 2017 r.

1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta

W kwietniu 2017 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta.

Na koniec kwietnia 2017 r. łączna liczba uwolnionych nieruchomości wynosiła 11 (jedenaście), o łącznej szacowanej wartości rynkowej

ok. 4,28 mln zł. Zakończenie procesu sprzedaży wymienionych nieruchomości będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie w kwietniu 2017 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zbyła za kwotę 170.000,00 zł (sto siedemdziesiąt tysięcy złotych) 1 uwolnioną nieruchomość.

W dniu 27 kwietnia 2017 r. o godz. 16.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29 odbyło się Zwyczajnego Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto uchwały w sprawie m.in. zatwierdzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok, udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, pokrycia straty za rok 2016 oraz zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwalone nowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 666.400,00 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na:--------------------------------

- 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ------------------------

- 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ------

- 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;------------------------

- 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ---------------

- 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja".---------

Uchwalono dodanie § 3a. Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

㤠3a.

[Kapitał docelowy]

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 333.600,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3.336.000 (trzy miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach:

1) upoważnienie wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy;

2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej;

3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny;

4) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki;

6) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych;

7) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

2. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze:

1) subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami;

2) oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439 z zm.).

3. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

Powyższe uchwalone zmiany Statutu będą prawnie skuteczne z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

2. Realizacja celów emisji

W kwietniu 2017 r. Grupa Kapitałowa Emitenta wydatkowała środki pieniężne na cele emisyjne oferty akcji serii B. W omawianym miesiącu poniesione zostały wydatki:

1) na działania reklamowe w kwocie 69,30 tys. zł,

2) na działalność Klubów Seniora w kwocie 4,60 tys. zł,

3) rozwój systemu CRM w kwocie 0,30 tys. zł,

4) na rozwój i utrzymanie sieci sprzedaży w kwocie 15,00 tys. zł.

3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.04.2017 r. do 30.04.2017 r.

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI:

• Raport bieżący nr 13/2017 z dnia 13-04-2017 r. – Raport miesięczny za marzec 2017 roku

• Raport bieżący nr 14/2017 z dnia 27-04-2017 r. – Treść uchwał podjętych przez ZWZ spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. w dniu 27 kwietnia 2017 r.

• Raport bieżący nr 15/2017 z dnia 27-04-2017 r. – Uchwalone zmiany Statutu podczas ZWZ w dniu 27 kwietnia 2017 r.

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI:

• Raport bieżący nr 6/2017 z dnia 08-04-2017 r. – Informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze

• Raport bieżący nr 8/2017 z dnia 27-04-2017 r. – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ w dniu 27 kwietnia 2017 r.

4. Kalendarz inwestora dotyczący maja 2017 r.

15.05.2017 r. – publikacja raportu za I kwartał 2017

Do 14.06.2017 r. - publikacja raportu miesięcznego za maj 2017 r

Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Majkowski - Prezes Zarządu