FHDOM (FHD): Raport miesięczny za lipiec 2017 roku - raport 28

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przekazuje raport miesięczny za lipiec 2017 r.

1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta

W lipcu 2017 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta.

Na koniec lipca 2017 r. łączna liczba uwolnionych nieruchomości wynosiła 15 (piętnaście), o łącznej szacowanej wartości rynkowej

ok. 5.285 tys. zł. Zakończenie procesu sprzedaży wymienionych nieruchomości będzie miało istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Jednocześnie w lipcu 2017 roku Grupa Kapitałowa Emitenta zbyła za kwotę 222.500,00 zł (dwieście dwadzieścia dwa tysiące pięćset złotych) 2 uwolnione nieruchomości.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, że w dniu 14 lipca 2017 r. zawarł umowę o pełnienie przez spółkę 4DF Spółka z ograniczoną odpowiedzią i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Łodzi funkcji Autoryzowanego Doradcy przy wprowadzeniu akcji serii F do Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) na rynku NewConnect. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Umowę zawarto na warunkach rynkowych.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna (Emitent) w nawiązaniu do raportu nr 11/2017 (pt. „Decyzja o emisji akcji serii F”) opublikowanego w dniu 6 czerwca 2017 r. w systemie ESPI i raportu nr 19/2017 (pt. „Decyzja o emisji akcji serii F”) opublikowanego w dniu 6 czerwca 2017 r. w systemie EBI, poinformował, iż w dniu 18 lipca 2017 r. otrzymał od wiodącego akcjonariusza Total FIZ oświadczenie, iż wyraża on zainteresowanie objęciem akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki za kwotę ok. 7 mln (słownie: siedem milionów) złotych, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki w najbliższym czasie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Emitent planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze oferty prywatnej do 2.600.000 akcji serii F (nowej emisji) o wartości nominalnej 0,10 zł.

Emitent planuje pozyskać z emisji akcji serii F kwotę ok. 14 mln zł. Zakładane cele emisyjne to refinansowanie kapitału obcego (obligacje Serii A wyemitowane przez spółkę zależną Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna oraz pożyczki) - do 10 mln zł oraz rozwój działalności i pozyskiwanie kolejnych nieruchomości - do 4 mln zł.

W przypadku dojścia emisji do skutku, akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

Niniejszy raport został opublikowany ze względu na fakt, iż pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji serii F ma istotne znaczenie dla sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym finansowania strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta (o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2017 opublikowanym w dniu 25 stycznia 2017 r. w systemie ESPI). Z powyższych względów deklaracja wiodącego akcjonariusza o zainteresowaniu objęciem akcji nowej emisji za kwotę ok. 7 mln zł ma istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 27 lipca 2017 r. Emitent podpisał dwie umowy wekslowe z Total Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (FIZ) z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem pierwszej umowy jest regulacja wystawienia przez Emitenta weksla własnego zupełnego na zlecenie Total FIZ na kwotę 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych zero groszy). Zgodnie z umową weksel ten będzie płatny w Warszawie w siedzibie Total FIZ w ciągu 7 dni po okazaniu wraz z należnymi odsetkami. Weksel może zostać przedstawiony do zaznaczenia wizy (okazania weksla) nie później niż 28 lipca 2018 r. Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższa umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Przedmiotem drugiej umowy jest regulacja wystawienia przez Emitenta weksla własnego zupełnego na zlecenie Total FIZ na kwotę 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych zero groszy). Zgodnie z umową weksel ten będzie płatny w Warszawie w siedzibie Total FIZ w ciągu 7 dni po okazaniu wraz z należnymi odsetkami. Weksel może zostać przedstawiony do zaznaczenia wizy (okazania weksla) nie później niż 28 lipca 2018 r. Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Emitenta. Powyższa umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Powyższa informacja została opublikowana z uwagi na fakt, iż w/w umowy zostały zawarte z wiodącym akcjonariuszem Emitenta (Total FIZ) oraz ze względu na istotność w/w umów w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 28 lipca 2017 r. Emitent podpisał umowę wekslową ze spółką zależną Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna.

Przedmiotem umowy jest regulacja wystawienia przez spółkę zależną weksla własnego zupełnego na zlecenie Emitenta na kwotę 5.103.959,30 zł (słownie: pięć milionów sto trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści groszy). Zgodnie z umową weksel ten będzie płatny w Warszawie w siedzibie Emitenta w ciągu 7 dni po okazaniu wraz z należnymi odsetkami. Weksel może zostać przedstawiony do zaznaczenia wizy (okazania weksla) nie później niż 27 lipca 2018 r. Umowa została zawarta w ramach zarządzania bieżącą płynnością finansową Grupy Kapitałowej Emitenta - środki przekazane spółce zależnej zostały przeznaczone na wykup w dniu 31 lipca 2017 roku obligacji serii A i wypłatę odsetek za ostatni okres odsetkowy. Powyższa umowa została zawarta na warunkach rynkowych.

Powyższa informacja została opublikowana z uwagi na fakt, iż umowa została zawarta ze spółką zależną Emitenta oraz ze względu na istotność umowy w zakresie finansowania bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta (planowany w dniu 31 lipca 2017 r. wykup obligacji serii A przez spółkę zależną).

Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, iż w dniu 31 lipca 2017 r. spółka Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna (spółka zależna Emitenta) dokonała wykupu obligacji serii A oraz zapłaty odsetek od obligacji serii A.

Spółka zależna Emitenta dokonała w dniu 31 lipca 2017 r. wykupu wszystkich obligacji serii A za kwotę 5.000.000 zł. Wykup został dokonany terminowo zgodnie z Warunkami Emisji obligacji serii A.

Za dwunasty okres odsetkowy od 1 maja 2017 r. do 31 lipca 2017 r. z tytułu odsetek od obligacji serii A spółka zależna Emitenta dokonała wypłaty kwoty 113.400 zł. Wypłata została dokonana w dniu 31 lipca 2017 r.

Łącznie spółka zależna Emitenta dokonała w dniu 31 lipca 2017 r. wypłaty kwoty 5.113.400 zł z tytułu obligacji serii A.

Obligacje serii A były oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 9% w skali roku.

Powyższa informacja została opublikowana z uwagi na fakt, iż wykup przez spółkę zależną Emitenta obligacji serii A ma istotne znaczenie w zakresie finansowania bieżącej działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

2. Realizacja celów emisji

W lipcu 2017 r. Grupa Kapitałowa Emitenta wydatkowała środki pieniężne na cele emisyjne oferty akcji serii B. W omawianym miesiącu poniesione zostały wydatki:

1) na działania reklamowe w kwocie 28,2 tys. zł,

2) na działalność Klubów Seniora w kwocie 0,0 tys. zł,

3) rozwój systemu CRM w kwocie 0,0 tys. zł,

4) na rozwój i utrzymanie sieci sprzedaży w kwocie 23,9 tys. zł.

3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.07.2017 r. do 31.07.2017 r.

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI:

• Raport bieżący nr 23/2017 z dnia 14-07-2017 r. – Raport miesięczny za czerwiec 2017 roku

• Raport bieżący nr 24/2017 z dnia 14-07-2017 r. – Zawarcie umowy z Autoryzowanym Doradcą o doradztwo przy wprowadzeniu akcji serii F do ASO na rynku NewConnect

• Raport bieżący nr 25/2017 z dnia 19-07-2017 r. – Oświadczenie wiodącego akcjonariusza dot. emisji akcji serii F

• Raport bieżący nr 26/2017 z dnia 31-07-2017 r. – Terminowy wykup obligacji serii A przez spółkę zależną

W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny Dom S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI:

• Raport bieżący nr 13/2017 z dnia 19-07-2017 r. – Oświadczenie wiodącego akcjonariusza dot. emisji akcji serii F

• Raport bieżący nr 14/2017 z dnia 28-07-2017 r. – Podpisanie dwóch istotnych umów wekslowych

• Raport bieżący nr 15/2017 z dnia 28-07-2017 r. – Podpisanie istotnej umowy wekslowej ze spółką zależną

• Raport bieżący nr 16/2017 z dnia 31-07-2017 r. – Terminowy wykup obligacji serii A przez spółkę zależną

4. Kalendarz inwestora dotyczący sierpnia 2017 r.

11.08.2017 r. – publikacja jednostkowego i skonsolidowanego raportu za II kwartał 2017 r.

11.08.2017 r. – publikacja przez spółkę zależną raportu za I półrocze 2017 r.

11.08.2017 r. – podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały określającej szczegółowe warunki emisji Akcji serii F; podanie ceny emisyjnej do wiadomości zainteresowanych Inwestorów

03-23.08.2017 r. - Przyjmowanie deklaracji nabycia Akcji serii F przez Oferującego (NWAI DM)

11-25.08.2017 r. - Składanie ofert nabycia Akcji serii F, zawarcie umów objęcia Akcji serii F

Do 14.09.2017 r. - publikacja raportu miesięcznego za sierpień 2017 r.

Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Robert Majkowski - Prezes Zarządu