MABION (MAB): Zmiany Statutu Mabion S.A. dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2017 r. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mabion S.A. ("Spółka") informuje, iż obradujące w dniu 16 lutego 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałami nr 5/II/2017 oraz nr 7/II/2017 postanowiło dokonać zmian w Statucie Spółki w zakresie wskazanym poniżej. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 8/II/2017 upoważniło Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego przedmiotowe zmiany.

1. zmiana treści § 6 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD 2007) są:

-Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);

-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);

-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);

-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);

-Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);

-Produkcja opakowań z tworzyw sztuczny (PKD 22.22.Z);

-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);

-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);

-Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);

-Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z);

-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);

-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z);

-Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);

-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);

-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);

-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z);

-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z);

-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z);

-Reklama (PKD 73.1);

-Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z).”

Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk medycznych farmacji,

2. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk biologicznych i środowiska naturalnego,

3. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk chemicznych,

4. produkcja leków i preparatów farmaceutycznych,

5. produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,

6. produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych,

7. produkcja wyrobów chemicznych,

8. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

9. sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych,

10. sprzedać hurtowa wyrobów chemicznych,

11. pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

12. działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

13. produkcja odżywek oraz żywności dietetycznej,

14. produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych,

15. produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych,

16. produkcja środków myjących i czyszczących,

17. sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

18. sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,

19. sprzedaż detaliczna artykułów medycznych i ortopedycznych,

20. sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych,

21. reklama,

22. działalność usługowa i doradcza w nauce, gdzie indziej niesklasyfikowana”

2. zmiana treści § 7 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymagają dla swej ważności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, o ile są powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Spółki:

"Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

3. zmiana treści § 9a Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 9a Statutu Spółki”

"1.Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.500.000 (czterech milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy”), w ramach czego: (i) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (czterech milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda może nastąpić w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych, gdzie akcje będą emitowane w ramach oferty publicznej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wraz notowaniem na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych ("IPO”) oraz (ii) podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda może nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 1 KSH na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2.Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 1 (jednego) roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/II/2017 z dnia 16 lutego 2017 roku.

3.Pozbawia się akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.

4.Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

5.Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6, zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w §9a ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności liczbę akcji, które zostaną wyemitowane, cenę emisyjną akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, szczegółowe warunki przydziału akcji lub miejsce ich notowania.

6.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zostanie podjęta po konsultacji z Radą Nadzorczą, przy czym cena emisyjna za akcję nie może być niższa niż 84 (osiemdziesiąt cztery) złote lub równowartość tej kwoty wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym jej ustalenie.

7.O ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a)zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane będą akcje depozytowe (ang. depositary shares) reprezentujące akcje Spółki;

b)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) w depozycie papierów wartościowych lub zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie ich rejestracji;

c)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub akcji depozytowych (ang. depositary shares) do obrotu na giełdzie papierów wartościowych na terytorium Europy (co obejmuje rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub Stanów Zjednoczonych, w tym do przygotowania prospektu emisyjnego i złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w odpowiednich przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami lub wytycznymi danej giełdy papierów wartościowych.”

Dotychczasowe brzmienie § 9a Statutu Spółki:

"1. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/IX/2015 z dnia 30 września 2015 r.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 1 niniejszego paragrafu.

4. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne.

5. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w ramach jednej lub kilku emisji wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej i nie może być niższa niż 47,00 zł (słownie: czterdzieści siedem złotych) za jedną akcję.

6. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji lub praw poboru oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.”

4. zmiana treści § 15 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 15 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.

3. Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

4. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymaga większości ¾ oddanych głosów.”

Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego podjęcia uchwały oraz w przypadkach wymienionych w przepisach kodeksu spółek handlowych.

4. W przypadkach i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane również przez inne osoby.

5. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Łodzi lub w Warszawie.”

5. zmiana treści § 16 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 16 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenia zwołuje się w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych.

2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo inny Członek Rady Nadzorczej, w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

3.Walne Zgromadzenie wybiera, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinien być dokonany przed przystąpieniem do obrad.

4.Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.”

Dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, a przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach szczególnych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga ważności 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów oddanych.”

6. zmiana treści § 17 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 17 Statutu Spółki:

"1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy;

b) podział zysków i pokrycie strat;

c) udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;

d) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;

e) zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności;

f) łączenie się Spółki z innymi podmiotami;

g) podział i przekształcenie Spółki;

h) rozwiązanie Spółki;

i) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;

j) inne sprawy przewidziane niniejszym Statutem i przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2.Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.”

Dotychczasowe brzmienie § 17 Statutu Spółki:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, przy czym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Bezwzględnej większości 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów oddanych wymaga dla swej ważności uchwała w sprawie połączenia Spółki z innym podmiotem oraz podziału Spółki.

3. Z zastrzeżeniem ust. 4 usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymaga dla swej ważności większości 3/4 (słownie: trzech czwartych) głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, za zgodą akcjonariuszy składających umotywowany wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

4. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 401 kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 (słownie: jedna dwudziesta) kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.”

7. zmiana treści § 18 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 18 Statutu Spółki:

"1.Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych przewidujących większość kwalifikowaną.

2.Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu ustanawiają inne warunki powzięcia tych uchwał.

3.Bezwzględnej większości ¾ oddanych głosów wymaga dla swej ważności uchwała w sprawie połączenia Spółki z innym podmiotem oraz podziału Spółki.

4.Z zastrzeżeniem ust. 5 usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymaga dla swej ważności większości ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, za zgodą akcjonariuszy składających umotywowany wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy z porządku obrad wnosi Zarząd, uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

5.Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych, przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.”

Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki:

"Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w obowiązujących przepisach prawa.”

8. zmiana treści § 21 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 21 Statutu Spółki:

"1.Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków.

2.Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie.

3.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019.

4.Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.

5.Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli:

a)nie jest zatrudniony w Spółce,

b)nie posiada więcej niż 5% akcji Spółki,

c)nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego,

d)nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niż 5% akcji,

e)nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki.

6.Warunki niezależności, o których mowa w ust. 4 muszą być spełnione przez Członka Rady Nadzorczej Spółki także w odniesieniu do spółek dominujących lub zależnych od Spółki.

7.Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

8.Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 i 5 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.

9.Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza, której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.

10.Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.”

Dotychczasowe brzmienie § 21 Statutu Spółki:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed końcem kadencji, na którą zostali wybrani.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres 3 (słownie: trzech) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

4. (skreślony)

5. Od momentu wprowadzanie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej będzie Członkiem Niezależnym.

6. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego załącznik do uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 19 października 2011 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.

7. Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

8. Członkowie Niezależni zostaną powołani w skład Rady Nadzorczej po raz pierwszy najpóźniej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

9. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 6 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.”

9. zmiana treści § 23 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 23 Statutu Spółki:

"1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego na posiedzeniu, w głosowaniu tajnym.

2.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

3.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym.

4.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

5.Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej.

6.Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu. Wówczas powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego.

7.Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 6, Zarząd może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.”

Dotychczasowe brzmienie § 23 Statutu Spółki:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zarząd Spółki. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej jest chwilowo niezdolny do wypełniania swoich obowiązków, wówczas posiedzenie Rady nadzorczej jest zwoływane przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (słownie: siedmio) dniowym powiadomieniem przekazywanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu powiadomienia.

3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

10. zmiana treści § 24 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 24 Statutu Spółki:

"1.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu, pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność co najmniej połowy jej członków.

3.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.

4.Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5.Z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim Członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6.Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

7.Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.”

Dotychczasowe brzmienie § 24 Statutu Spółki:

"1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, w wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady oraz w sprawach osobowych.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tylko w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.”

11. zmiana treści § 26 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 26 Statutu Spółki:

"1.Zarząd składa się z od trzech do siedmiu członków.

2.Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza.

3.Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021.

4.Rada Nadzorcza spośród Członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa Zarządu.

5.Każdy z Członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach i odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.”

Dotychczasowe brzmienie § 26 Statutu Spółki:

"1. Zarząd Spółki składa się z nie mniej niż 3 (słownie: trzech) i nie więcej niż 7 (słownie: siedmiu) członków.

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który jest powoływany w uchwale o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 2 niniejszego statutu.

3. Kadencja Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć) lat.”

12. zmiana treści § 27 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 27 Statutu Spółki:

"1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2.Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

3.Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.”

Dotychczasowe brzmienie § 27 Statutu Spółki:

"1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i kieruje jej działalnością

2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

3. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.”

13. zmiana treści § 28 Statutu Spółki

Uchwalone brzmienie § 28 Statutu Spółki:

"Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

-Prezes Zarządu samodzielnie,

-dwóch Członków Zarządu działających łącznie, albo

-jeden Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”

Dotychczasowe brzmienie § 28 Statutu Spółki:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 lub dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki w zakresie czynności, których przedmiotem jest zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

3. Od momentu wprowadzanie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z