BEDZIN (BDZ): Zawarcie przez Spółkę Zależną Emitenta umowy. - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Elektrociepłownia "Będzin” S.A. ("Spółka", "Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 2 października 2017 r. otrzymał od spółki zależnej Emitenta - Spółki Elektrociepłownia BĘDZIN Sp. z o.o. z siedzibą Będzinie ("Spółka Zależna”) informację, że w dniu 2 października 2017 r. Spółka Zależna zawarła z Polską Grupą Górniczą sp. z o.o., ul. Powstańców 30, 40-039 Katowice, umowę na wieloletnie dostawy węgla do celów energetycznych na potrzeby własne Spółki..

1. Data zawarcia znaczącej umowy - 2 października 2017 r.

2. Oznaczenie stron umowy

- Spółka Elektrociepłownia BĘDZIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Będzinie ( Kupujący)

- Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Sprzedawca).

3. Oznaczenie przedmiotu umowy

Przedmiotem Umowy są wieloletnie dostawy węgla do celów energetycznych na potrzeby własne Spółki.

4. Istotne warunki umowy

Warunki określone w umowie nie odbiegają od powszechnie stosowanych na rynku.

Wartość Umowy netto szacuje się na kwotę około: 171 820 000,00 zł PLN (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów osiemset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) bez podatku VAT, który będzie naliczany przez Sprzedawcę w fakturach VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury VAT.

Okres realizacji: od dnia 1 października 2017 r. przez czas nieokreślony. Każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę w drodze wypowiedzenia bez podania przyczyn, z zachowaniem rocznego terminu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia.

5. Postanowienia dotyczące kar

Wyciąg z zapisów umowy:

"§ 13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NIEWYKONANIE LUB NIENALEŻYTE WYKONANIE UMOWY

1. Za niedostarczenie lub nieodebranie uzgodnionej ilości węgla (z uwzględnieniem dopuszczalnej tolerancji zgodnie z zapisami § 5 ust. 6 i zastrzeżeniem §9 ust. 8), Strona która nie wywiąże się z zobowiązania zapłaci karę umowną w wysokości 10% wartości netto niedostarczonego lub nieodebranego węgla. Wartość ta będzie wyliczona przez przemnożenie brakującej ilości węgla oraz ceny w złotych za tonę wynikającej z ceny kontraktowej.

2. Zapłata kar umownych, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nastąpi

w terminie 21 dni od daty wezwania Strony do jej zapłaty.

3. Za dostarczenie partii węgla w danej dobie, którego parametry jakościowe wykraczają poza wielkości graniczne określone w § 6, SPRZEDAWCA udzieli KUPUJĄCEMU bonifikaty cenowej wyliczonej w następujący sposób:

• za każde obniżenie wartości opałowej poniżej wartości granicznej dla danej partii węgla:

- do 500 kJ/kg - 1% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 500 kJ/kg do 1000 kJ/kg - 2% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 1000 kJ/kg - 3% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy.

• za każde przekroczenie zawartości siarki całkowitej powyżej wartości granicznej dla danej partii węgla:

- do 0,1% - 1% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 0,1% do 0,15% - 2% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 0,15% - 3% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy.

• za każde przekroczenie zawartości chloru powyżej wartości granicznej dla danej partii węgla:

- do 0,02% - 1% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 0,02% do 0,05% - 2% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 0,05% - 3% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy.

• za każde przekroczenie zawartości popiołu powyżej wartości granicznej dla danej partii węgla:

- do 1% - 1% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 1% do 2% - 2% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy;

- powyżej 2% - 3% ceny wynikającej z rzeczywistych parametrów jakościowych określonych zgodnie z § 12 Umowy.

W przypadku braku możliwości dostaw węgla spełniającego kontraktowe parametry zawartości chloru, Strony uzgodnią inną kopalnię, z której dostawy węgla będą realizowane o parametrach kontraktowych zaakceptowanych przez KUPUJĄCEGO.

W przypadku, jeśli wskutek niedostarczenia przez SPRZEDAWCĘ węgla o zawartości popiołu ustalonej w umowie KUPUJĄCY zapłaci kary z tytułu przekroczenia dopuszczalnych norm emisji, SPRZEDAWCA w terminie 14 dni od zawiadomienia o tym fakcie zapłaci KUPUJĄCEMU kary umowne w wysokości równej tym karom pomniejszonym o bonifikaty jakie zostały udzielone KUPUJĄCEMU w okresie za jaki zostały naliczone kary.

4. Na podstawie pisemnego porozumienia Strony mogą odstąpić od naliczania kar umownych.

5. Jeżeli kary umowne nie pokryją poniesionych szkód, każda ze Stron może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

6. Każda ze Stron może uwolnić się od zapłacenia kary umownej jeżeli wykaże, że nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu działania siły wyższej."

6. Zastrzeżenia warunku lub terminu

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących zastrzeżenia warunku lub terminu.

7. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na istotną dla Emitenta wartość umowy.