COMP (CMP): Informacja o zawarciu umowy programowej, uchwale Zarządu w sprawie emisji obligacji oraz o podjęciu decyzji o ustanowieniu zabezpieczeń - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki COMP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Comp” lub "Spółka”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 14/2017 oraz do uchwały z dnia 1 czerwca 2017 roku w sprawie ustanowienia przez Spółkę programu emisji obligacji ograniczonego do kwoty 100.000.000,00 (stu milionów) złotych stanowiącej maksymalną dopuszczalną łączną wartość wyemitowanych i niewykupionych obligacji ("Program”), niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 11 lipca 2017 r.:

1. Spółka zawarła z MBANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę programową dotyczącą przeprowadzenia Programu;

2. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1 o przeprowadzeniu w ramach Programu emisji pierwszej serii obligacji oznaczonej jako I/2017 o łącznej wartości nominalnej w kwocie do 36.000.000,00 (trzydziestu sześciu milionów) złotych (dalej: "Obligacje”) oraz przyjęciu projektu warunków emisji Obligacji, tj.:

- Obligacje emitowane będą jako obligacje na okaziciela, zdematerializowane (niemające postaci dokumentu), zabezpieczone, w trybie art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz. U. z 2015 r. poz.238, z późn. zm), tj. oferty niepublicznej (prywatnej) po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej;

- Obligacje będą emitowane na okres nie dłuższy niż 5 (pięć) lat;

- Obligacje będą oprocentowane w oparciu o stopę WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na warunkach rynkowych;

- Celem emisji Obligacji będzie zrefinansowanie zadłużenia wynikającego z wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii I/2014 lub zadłużenia finansowego, które zostało zaciągnięte w celu zrefinansowania obligacji serii I/2014;

- Obligacje będą zabezpieczone:

• zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz spółki BSWW Trust sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej także: "Administrator Zastawu”) z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych ustanowionym na należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "Elzab” spółka akcyjna z siedzibą w Zabrzu (KRS: 95317, dalej także: "Elzab”) do sumy najwyższej 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;

• zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz Administratora Zastawu na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez MBANK S.A, o którym mowa w warunkach emisji Obligacji, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej 54.000.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;

- Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.

- o dojściu emisji do skutku oraz ostatecznych warunkach emisji Obligacji, w szczególności marży, Spółka poinformuje odrębnym komunikatem.

3. W związku z okolicznościami wskazanymi w pkt 2 powyżej oraz treścią warunków emisji obligacji zwykłych, na okaziciela serii oznaczonej jako I/2015 wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 maja 2015 r. (dalej: "Obligacje Serii I/2015”), Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2, na mocy której postanowił o zabezpieczeniu wierzytelności obligatariuszy wynikających z Obligacji Serii I/2015 poprzez ustanowienie:

(i) zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych na należących do Spółki zdematerializowanych akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym Elzab do sumy najwyższej 75.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;

(ii) zastawu rejestrowego na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących Comp z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez MBANK S.A. z siedzibą w Warszawie dla Spółki, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej 75.000.000 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;

z zastrzeżeniem, że zabezpieczenie Obligacji Serii I/2015 zostanie ustanowione pod warunkiem jednoczesnego zawarcia umów zastawów rejestrowych oraz złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji, o których mowa w pkt 2 powyżej.