INDATA (IDT): Planowane zmiany w statucie Spółki - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W związku z planowanymi zmianami w statucie INDATA S.A. ("Spółka") na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("ZWZA") zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r. w nawiązaniu do raportu nr 15/2017 oraz 17/2017, Zarząd Spółki przekazuje poniżej informacje o planowanych zmianach Statutu, objętych porządkiem obrad.

Na ZWZA zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r. planuje się zmienić § 7. ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu:

"§ 7. ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.829.114,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) i dzieli się na:

- 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.

- 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 650.000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł *dziesięć groszy) każda akcja.

- 37.230.837 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

- 3.418.800 słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja

- 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

- 1.179.000 (jeden milion sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

- 5.499.993 słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii H1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,

- 2.312.510 słownie: dwa miliony trzysta dwanaście tysięcy pięćset dziesięć) akcji zwykłych imiennych serii H2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja."

Nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 7. ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.829.114,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto czternaście) i dzieli się na:

-6.597.863 (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

-231.251 (dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.”

Ponadto ZWZA zamierza zmienić § 7A Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§ 7A

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 500.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki.

3. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.

5. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

8. Zarząd upoważniony jest do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust.3, przy czym cena emisyjna będzie wyższa niż 1,5 zł.

b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,

c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7,

d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.

e) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:

- dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;

- ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.”

Nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"§ 7A

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (kapitał docelowy).

2. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki.

3. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych.

5. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

Zarząd upoważniony jest do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, przy czym cena emisyjna nie może być niższa od ceny rynkowej akcji Spółki ustalonej na podstawie kursu zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu poprzedzający dzień podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie warunków emisji akcji w ramach kapitału docelowego,

b) oznaczenia dat zawarcia umów objęcia akcji danej serii emitowanych w ramach kapitału docelowego,

c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 7,

d) złożenia każdorazowo oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.

e) podjęcia stosownych uchwał oraz dokonania czynności prawnych i organizacyjnych w sprawach:

- dematerializacji akcji, praw poboru, praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw poboru, praw do akcji z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa;

- ubiegania się o wprowadzenie akcji, praw poboru, praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień przepisów prawa.”

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.