MOSTALZAB (MSZ): Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Oddziału „Ocynkownia w Opolu” oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu umowy przedwstępnej - raport 47

Raport bieżący nr 47/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2017 z dnia 17 sierpnia 2017 roku dotyczącego podjęcia decyzji o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeznaczeniu jej do sprzedaży, Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Emitent”, "Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 13 grudnia 2017 r. przez MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. (spółka zależna Emitenta, dalej: "MZRP”) z FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Kupujący”) umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu zlokalizowanego w Opolu ulica Odrzańska 20, wykonującego usługi cynkowania ogniowego wyrobów i elementów stalowych oraz wytwarzania barier drogowych i krat pomostowych (dalej: "Ocynkownia”, "ZCP”) za cenę sprzedaży w wysokości 27,7 mln zł.

W skład ZCP wchodzą w szczególności:

1) nieruchomości położone przy ulicy Odrzańskiej 20 w Opolu;

2) aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w postaci m.in. know-how, maszyn, środków transportu, sprzętu, czy urządzeń związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP;

3) sprecyzowane aktywa obrotowe;

4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP;

5) decyzje administracyjne wymagane przepisami prawa dla prowadzenia ZCP;

6) certyfikat dotyczący barier drogowych.

Własność ZCP przechodzi na Kupującego z dniem zawarcia umowy sprzedaży ZCP. Kupujący stał się również, zgodnie z artykułem 23(1) Kodeksu pracy, stroną stosunków pracy w odniesieniu do pracowników Ocynkowni.

Zawarcie umowy sprzedaży ZCP stanowi realizację reorganizacji Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE, której częścią jest optymalizacja jej majątku, obejmująca również dezinwestycje aktywów niestanowiących dla Grupy przedmiotu głównej działalności operacyjnej.

Umowa sprzedaży ZCP została zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej pomiędzy MZRP a Kupującym w dniu 28 listopada 2017 roku. W treści umowy przedwstępnej zastrzeżono przypadki, w których MZRP lub Kupującemu przysługiwało prawo odstąpienia od umowy przedwstępnej. W szczególności zdarzeniem warunkującym zawarcie umowy sprzedaży ZCP było, zgodnie z umową przedwstępną, złożenie przez Kupującego lub określony podmiot finansujący ceny sprzedaży, pomniejszonej o zapłacony zadatek, na rachunek escrow. Niespełnienie tego zdarzenia w terminie do 14 grudnia 2017 roku uprawniało MZRP do odstąpienia od umowy przedwstępnej sprzedaży ZCP. W związku z tym, że Kupujący złożył cenę sprzedaży, pomniejszoną o zapłacony zadatek, na rachunek escrow, mogła nastąpić finalizacja transakcji, tj. zawarcie umowy sprzedaży ZCP.

Jednocześnie Spółka informuje, że przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży ZCP zostało w dniu 28 listopada 2017 roku opóźnione do momentu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"). Opóźnienie publikacji informacji zostało dokonane z uwagi na to, iż jej ujawnienie naruszyłoby prawnie uzasadnione interesy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Pojawienie się informacji na rynku zawierającej istotne warunki finansowe transakcji przed jej ostatecznym sfinalizowaniem rodziło ryzyko trudności negocjacyjnych w potencjalnym procesie zbycia ZCP na rzecz innego podmiotu, w przypadku niedojścia do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP.