ORPHEE (ORP): Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2017 r. - raport 5

Rada Dyrektorów („Zarząd”) Orphée SA z siedzibą w Genewie, Szwajcaria („Spółka”) informuje o uchwałach podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2017 roku, odbytym w siedzibie Spółki i rozpoczętym zgodnie z ogłoszeniem o godzinie 12:00. Treść uchwał została przetłumaczona na język polski.

1. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA wybiera Pana Samuela Halff na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

2. WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA wybiera Pana Samuela Halff na członka Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

3. WYBÓR SEKRETARZA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA wybiera Pana Samuela Halff na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

4. ZATWIERDZENIE PORZĄDKU OBRAD

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orphée SA zatwierdza ogłoszony we właściwym szwajcarskim dzienniku urzędowym 2 czerwca 2017 r. porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

5. ZATWIERDZENIE PROTOKOŁU ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Z DNIA 28 CZERWCA 2016 ROKU

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA zatwierdza protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2016 roku.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

6. ZATWIERDZENIE ROCZNEGO RAPORTU ZA ROK OBRACHUNKOWY 2016

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA zatwierdza roczny raport za rok obrachunkowy 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 20 865 662 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 3 011 102 głosy, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

7. UDZIELENIE ABSOLUTORIUM CZŁONKOM RADY DYREKTORÓW

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA udziela Panu Januszowi Płocicy absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Dyrektorów w roku 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA udziela Panu Domingo Dominguezowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Dyrektorów w roku 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA, zgodnie ze Statutem Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA, zgodnie ze Statutem Orphée SA udziela Panu Piotrowi Skrzyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Dyrektorów w roku 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Orphée SA udziela Panu Wojciechowi Suchowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Dyrektorów w roku 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA, zgodnie ze Statutem Orphée SA udziela Panu Krzysztofowi Rudnikowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Dyrektorów w roku 2016.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

8. WYBÓR SKŁADU RADY DYREKTORÓW NA BIEŻĄCY ROK FINANSOWY

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Janusza Płocicę do pełnienia funkcji Członka Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Domingo Domingueza do pełnienia funkcji Członka Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Wojciecha Suchowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Krzysztofa Rudnika do pełnienia funkcji Członka Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Piotra Skrzyńskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

9. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO RADY DYREKTORÓW ORPHÉE SA NA BIEŻĄCY ROK FINANSOWY

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje, zgodnie z art. 5 § 3 Statutu Orphée SA, Pana Janusza Płocicę do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Dyrektorów Orphée SA na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

10. ZATWIERDZENIE WYNAGRODZENIA RADY DYREKTORÓW ORAZ KIEROWNICTWA NA ROK 2017

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA, zgodnie z art. 12 Statutu Orphée SA zatwierdza:

- stałe wynagrodzenie Rady Dyrektorów na rok 2017 w wysokości: 240 000 CHF,

- zmienne wynagrodzenie Rady Dyrektorów na rok 2017 w wysokości: 0 CHF,

- stałe wynagrodzenie Kierownictwa na rok 2017 w wysokości: 300 000 CHF,

- zmienne wynagrodzenie Kierownictwa na rok 2017 w wysokości: 30 000 CHF.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 20 865 662 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 3 011 102 głosy, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

11. WYBÓR KOMITETU DS. WYNAGRODZEŃ NA BIEŻĄCY ROK FINANSOWY.

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA, zgodnie z art. 17 Statutu Orphée SA, powołuje Pana Janusza Płocicę oraz Pana Wojciecha Suchowskiego na członków Komitetu ds. Wynagrodzeń na bieżący rok finansowy ze skutkiem od zakończenia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 773 064 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 103 700 głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

12. WYBÓR NIEZALEŻNEGO PRZEDSTAWICIELA AKCJONARIUSZY

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA powołuje Pana Samuela Halffa do pełnienia funkcji niezależnego przedstawiciela akcjonariuszy na kadencję obejmującą bieżący rok finansowy i do zakończenia kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

13. WYBÓR BIEGŁEGO REWIDENTA SPÓŁKI

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Orphée SA wybiera „BDO Ltd” z siedzibą: Route de Meyrin 123, 1219 Châtelaine, jako biegłego rewidenta spółki Orphée SA na rok finansowy 2017 ze skutkiem od zakończenia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

14. WYBÓR SPECJALNEGO REWIDENTA SPÓŁKI

Uchwała: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie ze Statutem Orphée SA wybiera „BDO Sp. z o.o.” z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000293339, NIP 108-000-42-12, jako biegłego rewidenta dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok finansowy 2017 ze skutkiem od zakończenia niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przy podejmowaniu uchwały oddano ważne głosy z 23 876 764 akcji, stanowiących 61,84% w kapitale zakładowym oraz przy łącznej liczbie ważnych głosów 23 876 764 - „za” uchwałą oddano 23 876 764 głosy, „przeciw” uchwale oddano 0 (zero) głosów, „wstrzymujących się” oddano 0 (zero) głosów, nie zgłoszono też żadnych sprzeciwów.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”

Osoby reprezentujące spółkę:
Janusz Płocica - Przewodniczący Rady Dyrektorów
Wojciech Suchowski - Członek Rady Dyrektorów