BALTONA (BAL): Uzgodnienie z Przedsiębiorstwem Państwowym Porty Lotnicze warunków najmu powierzchni na Lotnisku Chopina w Warszawie - raport 8

Raport bieżący nr 8/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. (dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 6 maja 2018 r. pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną BH Travel Retail Poland Sp. z o.o. (dalej: BH Travel), Flemingo Dutyfree Shop Private Limited (dalej: Flemingo), Ashdod Holdings Limited (dalej: Ashdod) (BH Travel, Flemingo oraz Ashdod dalej łącznie jako: Podmioty Powiązane Baltony) a Przedsiębiorstwem Państwowym Porty Lotnicze (dalej: PPL) zawarta została ugoda określająca zasady rozliczeń wzajemnych roszczeń związanych ze sporami dotyczącymi najmu powierzchni handlowych na Lotnisku Chopina w Warszawie (dalej: Ugoda). Szczegółowe informacje nt. sporów z PPL w zakresie wypowiedzenia przez PPL w roku 2012 umów najmu powierzchni handlowych na lotnisku Chopina w Warszawie (dalej: Lotnisko) były zamieszczane przez Emitenta w raportach bieżących oraz w kolejnych raportach okresowych, w tym m.in. w Sprawozdaniu z działalności grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017 (dalej: SZzD 2017).

Zgodnie z postanowieniami Ugody, Strony zrzekły się względem siebie wszelkich wzajemnych roszczeń (obecnych oraz przyszłych) związanych ze sporami, o których mowa powyżej, w tym w szczególności w odniesieniu do postępowań przed sądami krajowymi z powództwa odpowiednio BH Travel oraz PPL jak również roszczeń Flemingo wobec Rzeczypospolitej Polskiej dochodzonych na mocy umowy z dnia 7 października 1996 r. zawartej pomiędzy Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Indii o popieraniu i ochronie inwestycji a wynikających z wyroku trybunału arbitrażowego przy Stałym Trybunale Arbitrażowym w Hadze (królestwo Niderlandów), o którym mowa w SZzD 2017 na str. 71, jak również z notyfikacji sporu dokonanej przez Ashdod na mocy umowy pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Cypru w sprawie popierania i wzajemnej ochrony inwestycji, sporządzonej w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r. Zrzeczenie się wzajemnych roszczeń (obecnych oraz przyszłych) obejmuje dodatkowo zobowiązanie Stron do doprowadzenia do umorzenia toczących się postępowań sądowych i egzekucyjnych oraz do niewszczynania żadnych dalszych postępowań w celu dochodzenia, ustalenia i egzekucji roszczeń związanych z ww. sporami.

W związku z zawarciem Ugody, Emitent oraz PPL zawarły jednocześnie w dniu 6 maja 2018 roku pakiet łącznie 14 umów najmu powierzchni handlowych, obejmujących 14 sklepów w obu Terminalach Lotniska, o łącznej powierzchni ok. 2.818,75 m2 (dalej: Umowy Najmu). Umowy Najmu zakładają stopniowe przejmowanie poszczególnych lokali. Termin obowiązywania poszczególnych Umów Najmu został określony na 9 lat od daty przekazania lokalu objętego daną Umową Najmu, przy czym w przypadku dwóch lokali o łącznej powierzchni 1.326 m2, Strony przewidziały wzajemne prawa i obowiązki na wypadek, gdyby w okresie ich obowiązywania doszło do przebudowy budynku Terminala 2 Lotniska, w taki sposób, że przebudowa miałaby istotny wpływ na działalność przedmiotowych lokali. Strony przewidziały w szczególności możliwość częściowego lub całościowego, przedterminowego rozwiązania Umów Najmu dotyczących tych lokali.

Szacowana wartość Umów Najmu w okresie ich obowiązywania wyniesie łącznie ok. 710 mln zł netto. Na szacowaną wartość poszczególnych umów składa się m.in. suma uzgodnionych przez Strony miesięcznych czynszów najmu oraz opłaty eksploatacyjne.

Z zastrzeżeniem opisanych postanowień Ugody mających wpływ na obowiązywanie Umów Najmu oraz postanowień samych Umów Najmu, umowy te zawierają typowe dla tego rodzaju umów, postanowienia odnoszące się do możliwości ich rozwiązania lub odstąpienia. Zabezpieczenia wykonania poszczególnych Umów Najmu stanowić będą standardowe dla tego rodzaju umów gwarancje bankowe lub kaucje, których wartość uzależniona będzie od wartości danej Umowy Najmu.

Zgodnie z postanowieniami Ugody, PPL będzie mieć prawo wypowiedzenia Umów Najmu w trybie natychmiastowym w przypadku naruszenia postanowień Ugody, w szczególności w odniesieniu do przypadku zaniechania działań mających na celu zrzeczenie się przez Emitenta lub Podmioty Powiązane Baltony roszczeń względem PPL oraz Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku naruszenia postanowień ww. zakresie, Emitent oraz Podmioty Powiązane Baltony jako dłużnicy solidarni zapłacą na rzecz Rzeczypospolitej Polskiej karę umowną w wysokości 22 mln EUR, przy czym kara umowna z tego tytułu nie kumuluje się z ewentualnymi karami umownymi przewidzianymi indywidualnie w tym zakresie w Umowach Najmu, które to kary zostały ustalone na poziomie 1,5 mln EUR dla każdej z Umów Najmu. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza przy tym prawa do żądania przez Rzeczpospolitą Polską oraz PPL zapłaty odszkodowania w pełnej wysokości, jeżeli poniesiona szkoda przewyższy kwotę kary umownej. Tytułem zabezpieczenia zapłaty kary umownej wskazanej w Ugodzie, o której mowa powyżej, Emitent oraz Podmioty Powiązane Baltony poddadzą się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego (przy czym Flemingo i Ashdod będą mogły zwolnić się tego zobowiązania wystawiając weksel własny in blanco wraz z odpowiednią deklaracją wekslową) oraz w terminie 2 lat od dnia zawarcia Ugody, Emitent doprowadzi do ustanowienia na rzecz PPL zastawu rejestrowego na prawach ochronnych do znaków towarowych Baltony, które są własnością spółki zależnej wobec Emitenta, tj. Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o.o.

Ponadto w przypadku gdy Emitent, Podmioty Powiązane Baltony lub PPL nie podejmą przewidzianych w Ugodzie działań wymaganych do zrzeczenia się wzajemnych roszczenia, Strona względem, której wystąpiło zaniechanie będzie miała prawo odstąpienia od Ugody.

Umowy Najmu przewidują możliwość naliczenia PPL przez Emitenta kar umownych m.in. w przypadku wypowiedzenia poszczególnych Umów Najmu związanych z naruszeniem postanowień danej Umowy Najmu, zażądania wydania lokalu objętego Umową Najmu przed upływem okresu obowiązywania takiej umowy czy też ograniczeń w dostępności do lokalu objętego Umową Najmu (również w zakresie realizacji dostaw), przy czym zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza prawa Emitenta do żądania zapłaty odszkodowania w pełnej wysokości, jeżeli poniesiona przez Emitenta szkoda przewyższy kwotę kary umownej. Łączna wysokość kar umownych możliwych do naliczenia przez Emitenta ze wszystkich Umów Najmu wynosi od 90 mln zł w pierwszym roku obowiązywania Umów Najmu do 9 mln zł w ostatnim roku ich obowiązywania.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Ugody Emitent:

- w dniu 10 stycznia 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu w tym samym dniu negocjacji w przedmiocie objętym Ugodą;

- w dniu 26 marca 2018 roku podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o uzgodnieniu w tym samym dniu warunków biznesowych najmu powierzchni handlowych w oparciu, o które zostały zawarte Umowy Najmu.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w datach ich wystąpienia mogłoby w ocenie Emitenta wywołać wystąpienie negatywnych skutków związanych z wystąpieniem zachowań osób trzecich, które potencjalnie mogłyby zagrozić pozycji Emitenta w procesie negocjacyjnym, co mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta.

Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść ww. opóźnionych informacji poufnych.