SELENAFM (SEL): Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. zwołane na dzień 23 czerwca 2017 r. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Spółki SELENA FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000292032, podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SELENA FM S.A. w dniu 23 czerwca 2017 r.

Projekt do punktu 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana ……………………………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera komisję skrutacyjną w następującym składzie:

………………………………...

………………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2016.

17. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2016.

18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian i uzupełnienia w składzie Rady Nadzorczej

21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A.

22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego statutu.

23. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony

31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza dokument "Selena FM S.A. - Sprawozdanie z działalności Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony

31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 527 648 671,37zł,

2. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7 127 025,25 zł,

3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 276 825,25 zł,

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 413 376,61 zł,

5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Selena FM za rok zakończony

31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza dokument "Grupa Selena FM S.A. - Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku”.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 803 063 305,09zł,

2. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 32 249 513,58zł,

3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 30 361 345,90 zł,

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12 883 647,83 zł,

5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 17 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 w kwocie 7 127 025,25 zł w następujący sposób:

1. Wypłacić dywidendę w wysokości 30 groszy na jedną akcję, tj. przeznaczyć łączną kwotę na wypłatę dywidendy w wysokości 6.850.200,00 zł.

2. Na kapitał zapasowy Spółki przeznaczyć kwotę w wysokości 276 825,25 zł.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala:

1. Dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) na 1 sierpnia 2017 roku.

2. Dzień wypłaty dywidendy na 16 sierpnia 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Wnioskowany przez Zarząd Spółki sposób wypłaty dywidendy jest zgodny z polityką wypłaty dywidendy przyjętą w Grupie Selena.

1. Selena FM już w swoim Prospekcie Emisyjnym z 2008 roku oraz w stałej komunikacji z inwestorami informowała o intencji/polityce wypłaty dywidendy. Jednocześnie Spółka wskazała, że wyplata dywidendy może nastąpić po okresie ekspansji Grupy tzn. po realizacji strategii intensywnego rozwoju i inwestycji. Spółka zobowiązała się, że będzie rekomendować dla WZA do wypłaty dywidendy w kwocie ok. 25-50% z zysku wynikającego ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

2. Konsekwentnie, w 2016 roku, na WZA zamykającym rok 2015 zatwierdzono wypłatę dywidendy również w kwocie 6.850.200 zł to jest 30 groszy na jedną akcję.

3. Zarządzanie pozycją gotówkową i przepływami pieniężnymi a co za tym idzie zdolnością do wypłaty dywidendy jest określana z pozycji skonsolidowanych wyników Grupy. Skonsolidowany wynik netto Grupy wyniósł 32.250 tys. zł za rok 2016.

4. Poczynając od roku 2012 Grupa realizowała bardzo ograniczona politykę inwestycyjną przeznaczając rocznie lekko poniżej wartości rocznej amortyzacji Grupy. W roku 2017 program wydatków inwestycyjnych będzie na zbliżonym poziomie.

5. Kierując się rekomendacją wypłaty dywidendy Zarząd Selena FM S.A. wziął pod uwagę obecną pozycję gotówkową Grupy, aktualna sytuacja rynkową i publikowane prognozy gospodarcze.

6. W związku z powyższym, Zarząd Spółki uznał za właściwą i rekomendowaną wysokość dywidendy do wypłaty w kwocie 30 groszy na jedną akcję (łącznie 6.850.200,00 zł).

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Ferudze z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Ferudze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Jean-Noel Fourel z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 września do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jean-Noel Fourel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. okres od 1 września do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Kluzie z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia do 28 lipca 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Kluzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia do 28 lipca 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Marcinowi Macewiczowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Marcinowi Macewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Jarosławowi Michniukowi z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia do 29 sierpnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jarosławowi Michniukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. okres od 1 stycznia do 29 sierpnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Hubertowi Rozpędek z wykonania przez niego obowiązków za okres od 4 października do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Hubertowi Rozpędek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 4 października do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Francisco Azcona Perez z wykonania przez niego obowiązków

za okres od 14 czerwca do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Francisco Azcona Perez absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 14 czerwca do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Borysławowi Czyżak z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Borysławowi Czyżak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Stanisławowi Knaflewskiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Stanisławowi Knaflewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Hans Kongsted z wykonania przez niego obowiązków

za okres od 14 czerwca do 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Hans Kongsted absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 14 czerwca do 31 grudnia 2016 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Andrzejowi Kraemerowi z wykonania przez niego obowiązków

za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kraemerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 19 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Sylwii Sysko-Romańczuk z wykonania przez nią obowiązków

za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Sylwii Sysko-Romańczuk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 20 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać z dniem 23 czerwca 2017 roku Pana/Panią …………………………………… z funkcji Członka Rady Nadzorczej Selena FM S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 20 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku

w sprawie w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać z dniem 23 czerwca 2017 roku Pana/Panią …………………………………… na funkcję Członka Rady Nadzorczej Selena FM S.A. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 21 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 roku w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmian w statucie Spółki polegających na tym, że :

1. Ustęp 1 § 9 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt do punktu 22 porządku obrad

UCHWAŁA NR ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Selena FM S.A.

z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 23 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Selena FM S.A.

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki w następującej treści:

Statut Selena FM Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM sp. z o.o. we Wrocławiu spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Selena FM sp. z o.o. którzy przystąpili do przekształconej spółki akcyjnej, tj.: Krzysztof Domarecki, Anna Kozłowska, Andrzej Kozłowski oraz spółka Syrius Investments S.à.r.l. z siedzibą w Luxemburgu.

II. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA

§ 2

1. Firma Spółki brzmi Selena FM Spółka Akcyjna.

2. Spółka może posługiwać się skrótem "Selena FM” S.A. oraz używać wyróżniający ją znak graficzny.

3. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

3. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest:

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku,

18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,

20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów,

20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych,-

20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych,

20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,

20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,

20.52.Z Produkcja klejów,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana,

46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych,

46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych,

46.73. Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

63.12.Z Działalność portali internetowych,

63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,

82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.

2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY i AKCJE

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 141 700,00 złotych (słownie: jeden milion sto czterdzieści jeden tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 22 834 000 akcji (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące) o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda w tym:

a) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 4000000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji uprzywilejowanej przyznane są dwa głosy.

b) 13.724.000 akcji (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

c) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

d) 110. 000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. Akcje, o których mowa w ust. 1 pkt. 1 i 2 zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

§ 6

1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

3. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne.

4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich.

5. W przypadku zamiany akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela lub w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej bez zgody Rady Nadzorczej, uprzywilejowanie akcji imiennej wygasa. Jednakże nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka.

§ 7

Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 9

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, .

2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.

§ 10

1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 11

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

§ 12

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.

3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji.

5. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.-

6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał.

§ 13

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, jeden członek Rady Nadzorczej będzie Członkiem Niezależnym. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW