SELENAFM (SEL): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Selena FM S.A. na dzień 23 czerwca 2017 r. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 2-4, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292032 ("Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 i 2, w zw. z art.398 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2017 roku o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu, ul. Strzegomska 2-4.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

10. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

11. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności Grupy Selena FM i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Selena FM za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

16. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2016.

17. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2016.

18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2016 roku.

20. Podjęcie uchwał w sprawie zmian i uzupełnienia w składzie Rady Nadzorczej

21. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A.

22. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego statutu.

23. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 czerwca 2017roku.

2. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 7 czerwca 2017 roku) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki lub są wpisani do księgi akcyjnej oraz

b) w terminie od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia a nie później niż do dnia 8 czerwca 2017 roku (włącznie) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) sporządzony na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 20 - 22 czerwca 2017 roku, w godzinach od 8.30 do 16.30, w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres mailowy wz@selena.com lub faksem na numer 71/7838291. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

4. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki po adresem www.selena.com w zakładce "Dla Inwestorów”. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.selena.com w zakładce "Dla Inwestorów”.

5. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Projekt uchwały powinien zawierać uzasadnienie. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Strzegomska 2-4, 53-611 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@selena.com Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Strzegomska 2-4, 53 611 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wz@selena.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zawierać uzasadnienie. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,

c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

8. W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z Selena FM S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej wz@selena.com. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Selena FM S.A drogą elektroniczną powinny być przesłane w formacie PDF.

9. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.selena.com w zakładce "Dla Inwestorów”. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wz@selena.com najpóźniej do dnia 5 czerwca 2017 r. do godz. 16.00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,

b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi – potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

10. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,

b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie lub na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata.

11. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

12. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

13. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie w dniu 23 czerwca 2017 od godziny 9.00 do godziny 10.00.

14. Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Selena FM S.A.