PROCHNIK (PRC): RB 6/2007 - Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmian w Statucie - raport 6

Raport bieżący nr 6/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Próchnik S.A. informuje, że w dniu 6 marca 2007 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o dokonaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców wpisu o zmianie Statutu Spółki polegającej na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Próchnik S.A. o kwotę nie wyższa niż 4.544.850,00 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie Uchwały Nr 3/2006 z dnia 19 grudnia 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Próchnik S.A. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.

Statut Spółki został zmieniony poprzez dodanie § 7a o następującej treści:

"1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 4.544.850 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 9.089.700 (dziewięć milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

2. Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2006 r."

W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazuje dopublicznej wiadomości jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższą zmianę.

UJEDNOLICONY TEKST STATUTU "PRÓCHNIK" S.A.:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1.

Spółka działać będzie pod firmą "Próchnik - Spółka Akcyjna".

Spółka może używać nazwy skróconej "Próchnik - S.A."

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Łódź.

§ 3.

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

§ 4.

1. Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych.

2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 5.

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓLKI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki według PKD jest:

1) 18.21.Z - Produkcja ubrań roboczych,

2) 18.22.A - Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała,

3) 18.22.B - Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała,

4) 18.24.Z - Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

5) 51.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych,

6) 51.70.A - Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,

7) 51.70.B - Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana,

8) 52.12. Z - Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach,

9) 52.41.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych,

10) 52.42.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży,

11) 52.50.Z - Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach,

12) 60.24.B - Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi,

13) 60.24.C - Wynajmowanie samochodów ciężarowych z kierowcą,

14) 63.11.Z - Przeładunek towarów,

15) 63.12.Z - Magazynowanie i przechowywanie towarów,

16) 65.23.Z - Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

17) 67.13.Z - Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

18) 70.11.Z - Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

19) 70.12.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

20) 40.20.Z - Wynajem nieruchomości na własny rachunek,

21) 71.34.Z - Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

22) 74.14.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

23) 74.15. Z - Działalność związana z zarządzaniem holdingami,

24) 74.40.Z - Reklama,

25) 74.84.A - Działalność związana z organizacją targów i wystaw,

26) 74.84.B - Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana.

III. KAPITAŁ WŁASNY

§ 7.

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.455.150 zł (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 90.910.300 (dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł. (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 1500000;

b) 8.500.000 (osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 8500000;

c) 30.000.000 (trzydzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0000001 do 30000000;

d) 5.455.150 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 5455150;

e) 45.455.150 (czterdzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 00000001 do 45455150."

§ 7a.

1. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 4.544.850 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 9.089.700 (dziewięć milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

2. Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2006 r.

§ 8.

1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.

2. Spółka może emitować obligacje zmienne na akcje.

3. Akcje Spółki mogą być umorzone z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału akcyjnego. Szczegółowe warunki oraz sposób umorzenia akcji określi uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

4. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.

5. Jeżeli nabycie akcji następuje w celu ich umorzenia, o nabyciu oraz umorzeniu takich akcji decyduje Zarząd Spółki.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 10.

1. Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy.

2. Zarząd Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

§ 11.

1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 12.

Do dokonania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawnionych dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu wraz z prokurentem.

§ 13.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 14.

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 ( trzy ) lata. Liczbę członków Rady nadzorczej określa Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

§ 15.

1. Rada nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeb także sekretarza Rady.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.

3. Rada Nadzorcza może odwołać przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza Rady.

§ 16.

1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści uchwały.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określi tryb jej działania.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz ocena skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej.

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu,

2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

3) wyrażanie zgody na utworzenie z udziałem Spółki nowej Spółki choćby jednoosobowej,

4) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.

5) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą.

§ 19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie miesięczne płatne w ciężar kosztów Spółki w wysokości nie przekraczającej trzykrotnego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku i nadwyżki bilansowej w spółdzielniach publikowanego przez GUS.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może przyznać dodatkowo członkom Rady Nadzorczej tantiemę z zysku wypracowanego przez Spółkę za rok obrachunkowy. Podziału tantiemy poszczególnych członków uwzględniając indywidualny wkład pracy, dokonuje Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 21.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać wniesienia poszczególnych spraw na porządek obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Wlanego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 23.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 24.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§ 25.

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

§ 26.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 27.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

5) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 przedmiotem obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy są sprawy określone przez przepisy kodeksu spółek handlowych, wniesienie przez Organy Spółki, wniesione przez Akcjonariuszy na zasadach określonych przez przepisy kodeksu spółek handlowych.

§ 28.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 29.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 30.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 31.

1. Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał akcyjny,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na finansowanie wydatków inwestycyjnych w tym zakup i objecie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz finansowania aktywów obrotowych Spółki.

2. Spółka tworzy Fundusz świadczeń socjalnych na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć i znosić także inne niż wymienione powyżej kapitały i fundusze.

§ 32.

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy.

§ 33.

1. Czysty zysk może być przeznaczony w szczególności na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,

2) odpisy na kapitał zapasowy,

3) inwestycje,

4) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,

5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określi w drodze uchwały o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszami, wskazując termin wypłat dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

§ 34.

Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 35.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy prawa, szczególnie kodeksu spółek handlowych."
Krzysztof Okoński - Wiceprezes Zarządu
Mikołaj Habit - Wiceprezes Zarządu