YAWAL (YWL): RB NR 13/2008 - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia YAWAL S.A. z "YAWAL SYSTEM" Sp. z o.o. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd YAWAL S.A. informuje, iż w dniu 18.03.2008r. pomiędzy YAWAL S.A. z siedzibą w Herbach (zwanej dalej YAWAL) a "YAWAL SYSTEM" Sp. z o.o. z siedzibą w Herbach (zwanej dalej "YAWAL SYSTEM") zwanymi dalej STRONAMI, podpisany został list intencyjny w sprawie połączenia obu spółek. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku "YAWAL SYSTEM" na YAWAL, bez podwyższania kapitału zakładowego YAWAL i bez wydawania akcji YAWAL w zamian za udziały "YAWAL SYSTEM" oraz z zastosowaniem procedury uproszczonej wynikającej z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych. STRONY deklarują, że dołożą wszelkich starań, aby połączenie nastąpiło w możliwie najkrótszym czasie, tj. w III kwartale 2008 roku.

1. Dane spółek, które mają się połączyć:

a) spółka przejmująca - YAWAL Spółką Akcyjną z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049053, o kapitale zakładowym 6.825.000,- zł, posiadającą NIP 573-010-60-96 oraz REGON 150260970.

b) spółka przejmowana - "YAWAL SYSTEM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000067507, o kapitale zakładowym 32.938.000,- zł, posiadającą NIP 575-17-19-007 oraz REGON 790998162.

YAWAL jest właścicielem 100% ogólnej liczby udziałów i głosów na Walnym Zgromadzeniu "YAWAL SYSTEM", która jest kluczową spółką w Grupie Kapitałowej YAWAL i zajmuje się produkcją architektonicznych systemów profili aluminiowych. Od 2007 roku "YAWAL SYSTEM" rozpoczął nową działalność polegającą na tłoczeniu profili aluminiowych. YAWAL prowadził do końca 2000 roku działalność gospodarczą w tym samym sektorze i o podobnym charakterze jaką obecnie prowadzi "YAWAL SYSTEM". YAWAL od 2001 roku nie prowadzi działalności operacyjnej, a jedynie sprawuje kontrolę, wytycza ścieżkę rozwoju i nadzoruje spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej YAWAL.

2. Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i długookresowe cele połączenia.

STRONY zgodnie wyrażają przekonanie, że połączenie spółki dominującej ("spółki-matki") w Grupie Kapitałowej YAWAL ze swoją jednoosobową spółką zależną, będzie przejawem "powrotu do korzeni", tj. do działalności prowadzonej przez YAWAL do 2000 roku, przyczyni się do powstania jednego, silnego podmiotu gospodarczego, którego skala działalności pozwoli na uzyskanie korzyści w różnych dziedzinach. W szczególności przewiduje się obniżenie kosztów działalności YAWAL po inkorporacji "YAWAL SYSTEM" z uwagi na:

-redukcję części kosztów ogólnego zarządu związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych spółek (np. wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących, koszty badania i ogłaszania sprawozdań finansowych, koszty zwoływania Walnych Zgromadzeń, koszty reklamy i promocji, itp.);

-redukcję kosztów usług outsourcingowych "dublujących się" (np. księgowość, informatyka, obsługa prawna, itp.);

-zwiększenie możliwości pozyskania obcego kapitału na finansowanie działalności i nowe inwestycje (poprawa zdolności kredytowych).

STRONY liczą również na korzyści dotyczące zwiększenia rozpoznawalności YAWAL, jako producenta architektonicznych systemów profili aluminiowych oraz producenta profili aluminiowych, a tym samym wzrostu wartości marki "YAWAL SYSTEM".
Piotr Knapiński - Prezes Zarządu