BORYSZEW (BRS): Realizacja celów zawartych w Prospekcie emisyjnym - raport 10

Raport bieżący nr 10/2005
Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 23 RO -połączenie emitenta z innym podmiotem

I. Zarząd Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie informuje, że w dniu 27 stycznia 2005 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu połączenia Spółek Boryszew S.A. i Elana S.A.

Uczestnicy i sposób połączenia

Spółka przejmująca :

Zakłady Chemiczne i Tworzyw Sztucznych BORYSZEW S.A. z siedzibą: 96-500 Sochaczew, ul. 15 Sierpnia 106 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063824, spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Boryszew S.A. produkuje materiały budowlane (siding, elementy dekoracyjne ze styropianu, drzwi stalowe, kamień elewacyjny, które składają się na system upiększenia i ocieplenia "Ciepły Domâ��), płyny do samochodów (chłodnicowe typu Borygo, hamulcowe i do spryskiwaczy), opakowania z tworzyw sztucznych (ze styropianu oraz beczki i wiaderka), kleje oraz wózki widłowe marki RAK.

Spółka przejmowana:

Elana S.A. z siedzibą: 87-100 Toruń, ul. Skłodowskiej â�� Curie 73, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000003702

Elana S.A. jest producentem włókien poliestrowych typu Elana przeznaczonych głównie na włókniny, dzianiny futerkowe, włókna wełnopodobne i wypełniające, typu Torlen przeznaczonych głównie do produkcji firanek, tkanin, dzianin i pasmanterii oraz granulat butelkowy PET.

Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Spółka przejmująca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej, zgodnie więc z brzmieniem art. 515 § 1 KSH, połączenie spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Spółka przejmowana posiada 28.052.000 akcji tj.23,53 % spółki przejmującej, które po dokonaniu połączenia spółek zostaną objęte procedurą umorzenia bez wynagrodzenia.

Po umorzeniu 28.052.000 akcji liczba akcji będzie wynosić 91.160.500 sztuk.

W tym celu zostało zwołane NWZA Boryszewa S.A. na dzień 25 lutego 2005 roku.

II. Zarząd Boryszew S.A. jednocześnie informuje, że została wszczęta procedura przyłączenia do Boryszewa Huty Oława S.A

Przyłączenie Huty Oława S.A. będzie na identycznych zasadach, jak przyłączenie Elany S.A. do Boryszewa.

Akcje Boryszew S.A. w ilości 28.050.000, będące w posiadaniu Huty Oława S.A., zostaną umorzone.

Po tym umorzeniu liczba akcji Boryszew S.A. będzie wynosić 63.110.500 sztuk.

Zgodnie z planem, połączenie Boryszew S.A. i Huta Oława S.A. nastąpi z końcem kwietnia 2005 roku.

III. Tym samym Boryszew S.A. zrealizował cel zawarty w Prospekcie emisyjnym akcji serii D w zakresie uporządkowania powiązań kapitałowych, tj. połączenie Boryszew S.A., Elana S.A. i Huta Oława S.A.

Poniżej schemat organizacyjny Boryszewa po połączeniu z Elaną i Huta Oława S.A.:

1) Boryszew S.A. z Oddziałem Elana w Toruniu i Oddziałem Huta Oława w Oławie

a) przyłączając Elanę S.A. Boryszew S.A. stał podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Elana PET Sp. z o.o. w Toruniu, zajmującą się recyklingiem butelek PET i włókien poliestrowych, budową maszyn oraz wykonującą usługi utrzymania ruchu.

b) przyłączając Hutę Oława S.A. Boryszew S.A. stał podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do:

- Zakładów Tworzyw i Farb Sp. z o.o. w Złotym Stoku, produkującą wyroby z tworzyw sztucznych (folie, opakowania, siatki stosowane w ogrodnictwie, leśnictwie, budownictwie i drogownictwie jako siatki przeciwśnieżne) oraz farby antykorozyjne,

- Izolacji Matizol S.A. w Gorlicach z oddziałem produkcyjnym w Chełmży produkująca gonty i papy

2) pozostałe najważniejsze spółki, dla których Boryszew S.A. jest podmiotem bezpośrednio dominującym to:

a) Nylonbor Sp. z o.o. w Sochaczewie â�� producent poliamidów konstrukcyjnych,

b) Elimer Sp. z o.o. w Sochaczewie â�� świadcząca usługi remontowe i elektro â�� automatyczne,

c) ZK Kadm Oława, zajmująca się recyklingiem kadmu.
Data autoryzacji: 26.01.05 15:04
Sławomir Masiuk - Prezes Zarządu