POLWAX (PWX): Realizacja inwestycji strategicznej – podpisanie umowy z GRI, uzgodnienia do umowy kredytowej na współfinansowanie inwestycji oraz zawieszenie polityki dywidendowej. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

I.

Zarząd Spółki Polwax S.A. ("Spółka”, "Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2017 z dnia 27.03.2017r. dotyczącego ostatecznego uzgodnienia warunków umowy na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych” wraz z instalacjami pomocniczymi ("FUTURE”) pomiędzy Polwax S.A. i ORLEN Projekt S.A, informuje, że w dniu dzisiejszym, w związku z wcześniejszym uzyskaniem akceptacji zwiększonego budżetu inwestycji FUTURE od ING Banku Śląskiego S.A. (banku współfinansującego inwestycję), podpisał umowę na pełnienie funkcji Głównego Realizatora Inwestycji z ORLEN Projekt S.A. ("GRI”).

Wartość podpisanej przez strony umowy wynosi 112,6 mln zł i nie obejmuje wartości kluczowych urządzeń. Uzgodniony i zawarty w jej treści termin zakończenia prac przez ORLEN Projekt S.A. został ustalony na dzień 31.12.2019 roku.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, specyficzne warunki nie występują.

II.

Ponadto w dniu dzisiejszym Polwax S.A. uzgodnił z ING Bankiem Śląskim S.A, zmiany dotyczące umowy kredytowej o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2016 w dniu 26.09.2016r.

Wymieniona umowa kredytowa ("Umowa”) obejmuje kredyt inwestycyjny (na współfinansowanie inwestycji strategicznej FUTURE) oraz kredyt wieloproduktowy.

Kwota kredytu oraz termin spłaty kredytu inwestycyjnego nie uległ zmianie i jest ustalony na dzień 26 wrzesień 2026 roku.

Uzgodnienia do Umowy wprowadzają następujące najistotniejsze zmiany:

1) wprowadzenie definicji "Zmiana kontroli” (opisanej poniżej) jako dodatkowe zabezpieczenie dla umowy kredytowej (przy czym pozostałe zabezpieczenia Umowy nie uległy zmianie),

2) zmiana budżetu projektu inwestycji FUTURE,

3) wprowadzenie dodatkowego warunku dla uruchomienia drugiej i trzeciej transzy kredytu,

4) dostosowanie umowy kredytowej do zapisów w umowach z GRI oraz Inżynierem Kontraktu,

5) zawieszenie wypłaty dywidendy do momentu uruchomienia inwestycji.

Szczegóły wprowadzonych zmian:

Ad.1) Wprowadzona do umowy kredytowej definicja "Zmiany kontroli” określa, że:

Kredytobiorca (Polwax S.A.) zobowiązuje się do niedopuszczenia do wystąpienia Przypadku Zmiany Kontroli. Dla celów niniejszego postanowienia "Przypadek Zmiany Kontroli” oznacza sytuację, gdy następujące osoby: Dominik Tomasz Tomczyk, Jacek Andrzej Stelmach oraz Piotr Kosiński utracą kontrolę nad akcjami dającymi łącznie prawa do mniej niż:

(i) 20% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu upływu dwóch lat od dnia uzyskania pozwolenia na użytkowanie; lub

(ii) 10% głosów na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy do momentu, kiedy Kredyt Inwestycyjny zostanie spłacony w 50%,

z zastrzeżeniem przypadków, gdy taka sytuacja jest następstwem zdarzeń, na które Kredytodawca (ING Bank Śląski S.A.) wyraził uprzednio pisemną zgodę.

Celem wykonania powyższego zobowiązania Kredytobiorca zobowiązuje się do zawarcia nie później niż do dnia 30 czerwca 2017 r. z akcjonariuszami wymienionymi powyżej stosowne umowy o zakazie zbywania posiadanych przez nich akcji i ich obciążania lub innego rozporządzania, które mogłoby skutkować utratą kontroli nad tymi akcjami ("Umowy Lock-up”) w zakresie i na okres określony niniejszym punkcie, przy czym w przypadku zawarcia Umów Lock-up na okres krótszy niż wynikający z niniejszego postanowienia, w szczególności ze względu na ograniczenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Kredytobiorca będzie zobowiązany do odpowiedniego odnawiania tych umów z wymienionymi wyżej akcjonariuszami na dalsze okresy.

Ad.2) Zmiana budżetu projektu inwestycji FUTURE.

Bank zaakceptował zmianę budżetu inwestycji, który jest obecnie szacowany w kwocie 159,9mln zł (łącznie z już poniesionymi wydatkami). Spółka informowała w raporcie nr 9/2017, że w związku ze wzrostem kosztu inwestycji będzie wymagana zgoda banku na zmianę budżetu inwestycji (poprzednio szacowany koszt podany w raporcie bieżącym nr 24/2016 wynosił 123,6 mln zł).

Ponadto Spółka informowała w raporcie nr 24/2016, że w ramach Umowy ING Bank Śląski udostępni Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 6.500.000,00 EUR oraz 68.000.000,00 PLN z przeznaczeniem na współfinansowanie budowy Instalacji Odolejania Rozpuszczalnikowego zlokalizowanej w Czechowicach Dziedzicach.

Ad.3) Wprowadzenie dodatkowego warunku dla uruchomienia drugiej i trzeciej transzy kredytu.

Polwax S.A. zobowiązany jest do wydatkowania środków własnych w wysokości 20% budżetu inwestycyjnego.

III.

W związku z powyższym Zarząd Spółki POLWAX S.A. w dniu 7 kwietnia 2017r. podjął uchwałę o zawieszeniu polityki dywidendowej do roku 2019.

Podstawa prawna szczegółowa:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne