SESCOM (SES): Podpisanie porozumienia w sprawie zasadniczych warunków inwestycji - raport 12

Raport bieżący nr 12/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 11.04.2018 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy Emitentem i Dozór Techniczny Spółka Jawna R. Rzeźniak, K. Pietrulewicz z siedzibą w Olsztynie ("Spółka Jawna”).

Przedmiotem porozumienia jest określenie zasadniczych warunków transakcji polegającej na dokonaniu inwestycji w spółce powstałej w wyniku przekształcenia Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka z o.o.”).

Porozumienie określa założenia zgodnie z którymi Emitent oraz Spółka Jawna będą w dobrej wierze prowadziły negocjacje zmierzające do podpisania Umowy Inwestycyjnej, na podstawie której Emitent obejmie większościowy pakiet udziałów w nowopowstałej Spółce z o.o.

Umowa Inwestycyjna zostanie podpisana pod następującymi warunkami:

1) Emitent w terminie do 20.04.2018 r. przeprowadzi due diligence Spółki Jawnej obejmujące w szczególności sytuację prawną i finansową Spółki Jawnej, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Emitenta;

2) W terminie do 10.05.2018 r. strony uzgodnią warunki Umowy Inwestycyjnej wraz załącznikami;

3) W terminie do 30.09.2018 r. dotychczasowi Wspólnicy Spółki Jawnej doprowadzą do przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. Podstawą przekształcenia będzie wycena składników majątku, tj. aktywów i pasywów zbadana przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez właściwy miejscowo sąd rejestrowy na wniosek przekształcanej Spółki Jawnej.

Porozumienie przyznaje Emitentowi wyłączność na prowadzenie negocjacji.

Szczegółowe parametry transakcji oraz jej ostateczna cena zostaną ustalone w trakcie negocjacji.

O kolejnych etapach procesu inwestycyjnego Emitent będzie informował w raportach bieżących.

Emitent uznał zawarcie porozumienia oraz rozpoczęcie negocjacji za informację istotną dla jego działalności z uwagi na możliwy długofalowy wpływ na wielkość osiąganych przychodów Grupy Sescom.