MIRACULUM (MIR): Podsumowanie informacji w przedmiocie emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T - raport 52

Raport bieżący nr 52/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, Emitent), w uzupełnieniu do raportów bieżących Nr 97/2017 z dnia 03 listopada 2017 roku, Nr 99/2017 z dnia 06 listopada 2018 roku, Nr 8/2018 z dnia 17 stycznia 2018 roku oraz Nr 50/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku i Nr 51/2018 z dnia 18 czerwca 2018 roku dotyczących emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T (Akcje) wprowadzonych w dniu dzisiejszym tj. w dniu 20 czerwca 2018 roku do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A., przekazuje podsumowanie informacji dotyczących emisji akcji serii T.

Subskrypcja Akcji nastąpiła w oparciu o podjętą na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 6a Statutu Spółki uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:

Subskrypcja Akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonych adresatów. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 06 listopada 2017 roku.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Emisja akcji serii T została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, tj. zawarcia umowy objęcia Akcji w związku ze złożeniem przez Emitenta oferty nabycia Akcji. W związku z tym w ramach powyższej oferty prywatnej nie doszło do przydziału w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:

Subskrypcja prywatna obejmowała 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 złotych (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy;

Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży;

Nie składano zapisów w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Emitent złożył ofertę nabycia 900.000 Akcji, które zostały objęte w liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy).

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży;

W ramach subskrypcji prywatnej objęto 900.000 Akcji.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane);

Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej w wysokości 1,50 zł za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach;

Nie dotyczy – subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach;

Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Code Design Sp. z o.o. (Code)

10. Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta;

Nie dotyczy. W emisji Akcji nie uczestniczyli subemitenci.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży;

1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji – 23.724,00 zł, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale co najmniej na koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 10.724,00 zł,

b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie – 0,00 zł,

c) sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0,00 zł,

d) promocji oferty – 0,00 zł,

e) koszty związane z ubieganiem się o wprowadzenie akcji do obrotu – 13.000,00 zł.

Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta – zgodnie z art. 36 ust. 1 pkt 2b Ustawy o rachunkowości.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą;

14. Średni koszt poniesiony przez Emitenta przypadający na jedną Akcję - 0,03 zł.

15. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:

a. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności:

– data powstania wierzytelności

Wierzytelność Code do Spółki – 20 października 2017 roku,

Wierzytelność Spółki do Code – 06 listopada 2017 roku

– przedmiot wierzytelności:

• wierzytelność Code w stosunku do Emitenta - wynagrodzenie należne Code na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku

• wierzytelność Emitenta w stosunku do Code – zapłata z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T i opłacenia tych akcji

– wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny,

1.350.000,00 złotych

– opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności,

• Wierzytelność Code w stosunku do Emitenta powstała na podstawie Umowy współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z dnia 20 października 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 93/2017 z dnia 20 października 2017 roku

• Wierzytelność Emitenta w stosunku do Code powstała w wyniku złożenia oferty objęcia Akcji serii T przez Spółkę i jej przyjęcia przez Code

– podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby,

Jeden podmiot - Code Design Sp. z o.o.

b. w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: nie dotyczy

Podstawa prawna: § 16 ust.1 Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.