PFLEIDER (PFL): Rejestracja podziału Pfleiderer Grajewo sp. z o.o., zawarcie istotnej umowy przez spółki zależne oraz zbycie udziałów i akcji w spółkach zależnych - raport 66

Raport bieżący nr 66/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r., raportu bieżącego nr 59/2016 z dnia 4 października 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 62/2016 z dnia 21 listopada 2016 r. niniejszym informuje, że w dniu 29 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o. ("PPL”), a tym samym zarejestrowany został podział przez wydzielenie spółki Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. ("PGPL”). Podział spółki PGPL odbył się na warunkach ustalonych w planie podziału PGPL, uzgodnionym i podpisanym przez PGPL i PPL w dniu 3 października 2016 r.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 29 grudnia 2016 r. jej spółki zależne – Pfleiderer Prospan S.A. ("PWPL”), Pfleiderer MDF sp. z o.o. ("PMDF”) i PPL zawarły umowę przeniesienia własności składników majątkowych PWPL i PMDF do PPL.

W skład przenoszonych składników PWPL i PMDF weszły:

1. prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów PWPL i PMDF, w tym w szczególności z umów sprzedażowych zawartych z kontrahentami PWPL i PMDF, z zastrzeżeniem, że w skład przenoszonych składników majątkowych nie weszły wierzytelności i zobowiązania, w tym długi, należne w związku ze świadczeniami dokonanymi na rzecz lub przez PWPL lub PMDF przed dniem 29 grudnia 2016 r.;

2. znaki towarowe PWPL;

3. część zakładu pracy PWPL w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy wraz z wybranymi pracownikami i wszystkimi należnościami tych pracowników wobec PWPL i zobowiązaniami PWPL wobec tych pracowników;

4. wybrane środki trwałe PWPL i PMDF, w tym w szczególności sprzęt komputerowy i wyposażenie biurowe.

Z tytułu przeniesienia własności składników majątkowych, PPL zapłaci PWPL i PMDF całkowitą cenę w wysokości, odpowiednio, 2.868.005,81 zł i 637.766,59 zł.

W dalszej kolejności, w dniu 29 grudnia 2016 r. Spółka zawarła ze spółką PPL umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy PPL. Zgodnie z umową, Spółka wniosła do PPL na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wszystkie posiadane przez Spółkę akcje PWPL oraz wszystkie posiadane udziały w spółkach PGPL, PMDF, Silekol sp. z o.o. i Jura Polska sp. z o.o., stanowiące 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek ("Wkład Niepieniężny”).

Umowa została zawarta w związku z podjęciem w dniu 29 grudnia 2016 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPL w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PPL o kwotę 1.552.551.000 PLN, tj. do kwoty 1.563.499.000 PLN w drodze ustanowienia 3.105.102 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy, które to udziały zostały w całości objęte przez Spółkę na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 29 grudnia 2016 r. o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PPL i zostały pokryte Wkładem Niepieniężnym. Wkład Niepieniężny został wniesiony do PPL po wartości godziwej, ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego eksperta, wynoszącej 1.552.551.000 PLN.

W związku z podziałem PGPL i zawarciem umowy przeniesienia składników majątkowych, z dniem 29 grudnia 2016 r. PPL przejęło funkcję sprzedażową, zakupową i administracyjną grupy kapitałowej Spółki w Polsce ("Grupa”), która począwszy od tego dnia pełniona będzie przez PPL w imieniu i na rzecz pozostałych spółek z Grupy, co jest jednym z celów procesu reorganizacji Grupy.

***

Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.).