LENTEX (LTX): Rejestracja połączenia Zakładów Lentex S.A. oraz Lentex-Marketing Sp. z o.o. - raport 15
Raport bieżący nr 15/2013
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Zakładów "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka", "Spółka Przejmująca") informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 177/2012 z dnia 22 października 2012 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Spółki z jej spółką zależną "Lentex-Marketing" Sp. z o.o. (dalej "Spółka Przejmowana"), iż otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS, z dnia 11 stycznia 2013 roku na mocy którego, Sąd dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców połączenia Zakładów "Lentex" S.A. oraz "Lentex-Marketing" Sp. z o.o.
Podmioty podlegające połączeniu, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności:
I. Zakłady "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu, 42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000077520, posiadająca numer NIP 575-000-78-88 oraz Regon: 150122050, o kapitale zakładowym wynoszącym 25.835.371,00 zł wpłaconym w całości; spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"); podstawową działalnością Spółki Przejmującej jest działalność z zakresu produkcji wykładzin PCV oraz włóknin.
II. "Lentex-Marketing" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu, 42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000369314, posiadająca numer NIP 575-187-04-48 oraz Regon: 241779169, o kapitale zakładowym wynoszącym 13.137.750,00 zł wpłaconym w całości; spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 KSH; podstawową działalnością Spółki Przejmowanej jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność agencji reklamowych, działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura oraz dzierżawą własności intelektualnej i podobnych produktów.
Sposób połączenia wraz ze wskazaniem podstawy prawnej:
Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą (tj. Zakłady "Lentex" S.A.), jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej (tj. "Lentex-Marketing" Sp. z o.o.), całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, połączenie odbyło się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sad rejestrowy oraz nie zostały sporządzone sprawozdania zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Jednocześnie z uwagi na powyższe, połączenie nie wymagało zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpiło w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 14) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Michał Mróz - Członek Zarządu
