TAXUSFUND (TXF): Rejestracja przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Taxus Fund S.A. oraz dokonanie szeregu ważnych zmian w KRS - raport 37
Fundusz Venture Capital Taxus Fund S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 28.09.2016 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 20.09.2016 r., na mocy którego w dniu 21.09.2016 roku, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki (numer KRS: 0000325419) zarejestrowana została zmiana postanowień § 10 ust. 1,3,5, § 31, § 33, § 16 ust. 2 § 19 ust. 1 Statutu Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło poprzez emisję:
- 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii A02.
Cena emisyjna akcji wynosiła 10 groszy za każdą akcję (wartość nominalna akcji Taxus Fund S.A. wynosi 10 groszy);
Akcje obejmowane były wyłącznie za wkłady pieniężne;
Akcje serii A02 obejmowane były z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru;
Z powyższymi akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 213.514.348,20 zł (dwieście trzynaście milionów pięćset czternaście tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 213.666.348,20 zł (dwieście trzynaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) tj. o kwotę 152.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
O podwyższeniu kapitału zakładowego Fundusz Venture Capital Taxus Fund S.A. informował raportem bieżącym nr 55/2015 z dnia 30 października 2015.
Podsumowanie subskrypcji prywatnej akcji serii A02 opublikowano raportem bieżącym nr 18/2016 z dnia 28 kwietnia 2015 roku.
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 10 ust. 1 i 3 Statutu Spółki:
„§10
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 213.514.348,20 zł (dwieście trzynaście milionów pięćset czternaście tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
a/ 14.208.162 (czternaście milionów dwieście osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii AB.
b/ 1.904.305.680 (jeden miliard dziewięćset cztery miliony trzysta pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C01.
c/ 34.404.800 (trzydzieści cztery miliony czterysta cztery tysiące osiemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C02,
d/ 5.676.792 (pięć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C03,
e/ 172.024 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C04.
f/ 172.024 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C05.
g/ 172.024.000 (sto siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii C06.
h) 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii D2.
i) 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii A01.”
(…)
3. Akcje serii AB, D2 i A01 są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii C01 – C06 są akcjami zwykłymi imiennymi."
Aktualne brzmienie zmienionego § 10 ust. 1 i 3 Statutu Spółki:
,, § 10.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 213.666.348,20 zł (dwieście trzynaście milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
a/ 14.208.162 (czternaście milionów dwieście osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dwa) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii AB.
b/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B01.
c/ 34.404.800 (trzydzieści cztery miliony czterysta cztery tysiące osiemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii E1.
d/ 6.020.840 (sześć milionów dwadzieścia tysięcy osiemset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii E2.
e/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B02.
f/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B03.
g/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B04.
h/ 1.000.000 (jeden milion) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii D2.
i/ 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii A01.
j/ 1.520.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii A02.
k/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B05.
l/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B06.
ł/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B07.
m/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B08.
n/ 200.000.000 (dwieście milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B09.
o/ 104.305.680 (sto cztery miliony trzysta pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii B10.
p/ 172.024.000 (sto siedemdziesiąt dwa miliony dwadzieścia cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii E3.
(…)
3. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 10 ust. 5 Statutu Spółki:
,,5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż 1 065 612 zł (jeden milion sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych).”
Aktualne brzmienie zmienionego § 10 ust. 5 Statutu Spółki:
,,5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w terminie do 31 grudnia 2018, o kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).”
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 16 ust. 2 Statutu Spółki:
,,2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu – za wyjątkiem pierwszego Zarządu Spółki, wyznaczanego przy przekształceniu „DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna – Private Equity Fund” Spółki komandytowo-akcyjnej w Taxus Fund Spółkę Akcyjną – określa Walne Zgromadzenie Spółki."
Aktualne brzmienie zmienionego § 16 ust. 2 Statutu Spółki:
,,2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Walne Zgromadzenie Spółki."
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 19 ust. 1 Statutu Spółki:
,,1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, powoływanych – za wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej Spółki, którzy zostają wyznaczeni przy przekształceniu „DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna – Private Equity Fund” Spółki komandytowoakcyjnej w Taxus Fund Spółkę Akcyjną – przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej odwołuje Walne Zgromadzenie."
Aktualne brzmienie zmienionego § 19 ust. 1 Statutu Spółki:
,,1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej odwołuje Walne Zgromadzenie."
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 31 Statutu Spółki:
,,Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B."
Aktualne brzmienie zmienionego § 31 Statutu Spółki:
''Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."
Dotychczasowe brzmienie zmienionego § 33 Statutu Spółki:
,,Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza."
Aktualne brzmienie zmienionego § 33 Statutu Spółki:
,,Każdorazowo po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy zmian w Statucie Spółki, Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu."
Aktualna, jednolita treść Statutu Spółki Taxus Fund S.A. uwzględniająca zarejestrowane zmiany, została zawarta w treści załącznika do niniejszego raportu bieżącego wraz z bieżącym odpisem z KRS.
Ponadto, na mocy przedmiotowego postanowienia ujawnione zostały zmiany w KRS:
Wpisano:
- adres poczty elektronicznej: info@taxusfund.pl
- adres strony internetowej: www.taxusfund.pl
- aktualnych członków Rady Nadzorczej;
- wzmianki o złożonych dokumentach sprawozdawczych;
Spółka przekazuje przedmiotowe Postanowienie Sądu z dnia 20.09.2016 r. w załączeniu do publicznej wiadomości.
Podstawa prawna:
§3 ust. 1. pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Krzysztof Bzymek - Prezes Zarządu
