PMPG (PGM): Rejestracja przez sąd zmiany statutu Emitenta. Obniżenie kapitału zakładowego Emitenta - raport 15

Raport bieżący nr 15/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Emitent) informuje, że w dniu 1 października 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji zmian statutu Emitenta dokonanych przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałami podjętymi w dniu 29 czerwca 2018 roku. O podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta przedmiotowych uchwał, Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

Na skutek rejestracji zmian statutu Emitenta obniżeniu uległ kapitał zakładowy Emitenta z kwoty 103.897.320,00 zł (sto trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia złotych) do kwoty 72.752.214,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czternaście złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 3 zł (trzy złote), z kwoty 10,00 zł (dziesięć złotych) każda do kwoty 7,00 zł (siedem złotych) każda. Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

1) 2.150 (dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 7 zł każda,

2) 995 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 7 zł każda,

3) 268.890 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 7 zł każda,

4) 49.935 (czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 7 zł każda,

5) 330.000 (trzysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 7 zł każda,

6) 8.505.000 (osiem milionów pięćset pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 7 zł każda,

7) 1.224.732 (jeden milion dwieście dwadzieścia cztery tysiące siedemset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 7 zł każda.

Łącznie kapitał zakładowy Emitenta w wysokości 72.752.214,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czternaście złotych) dzieli się na 10.381.702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwie) akcje z których przysługuje 10.381.702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały nr 15 z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Emitenta, pokrycia strat Emitenta, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Emitenta. Na mocy przedmiotowej uchwały zmieniono § 7 ust. 1 Statutu Emitenta, który przed zmianą brzmiał następująco:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 103.897.320,00 (słownie: sto trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta dwadzieścia) złotych i dzieli się na 10.381.702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, w tym:

1) 3.145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B,

2) 10.378.557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E.”

Po zmianie § 7 ust. 1 Statutu brzmi następująco:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 72.752.214,00 (siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czternaście) złotych i dzieli się na 10.381.702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa) akcji o wartości nominalnej 7 (siedem) złotych każda, w tym:

1) 3.145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B,

2) 10.378.557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E.”

Ponadto, w dniu 1 października 2018 roku w wyniku dokonanej przez sąd rejestracji, zmianom uległy następujące postanowienia statutu Emitenta:

Zmieniona została treść § 7a statutu Emitenta - na podstawie uchwały nr 18 z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w przedmiocie zmiany Statutu Emitenta i upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Emitenta do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.

Dotychczasowe brzmienie § 7a statutu Emitenta:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie od 16 kwietnia 2015 roku do 16 kwietnia 2018 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 77.922.990,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia.

2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

6. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

7. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.”

Po zmianie § 7a statutu Emitenta brzmi następująco:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie od 29 czerwca 2018 roku do 29 czerwca 2021 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 54.564.160 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto sześćdziesiąt złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 7 zł (słownie: siedem złotych) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie więcej niż jednego podwyższenia.

2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, cenę emisyjną, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne, bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

6. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

7. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.”

Ponadto, dodano nowe postanowienia oznaczone pkt. 8) i 9) w § 30 statutu Emitenta, a także zmieniono § 31 ust. 2 statutu Emitenta - na podstawie uchwały nr 19 z dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w przedmiocie zmiany statutu Emitenta.

Punkt 8) w § 30 statutu Emitenta otrzymał następujące brzmienie:

"Powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki”.

Punkt 9) w § 30 statutu Emitenta otrzymał następujące brzmienie:

"Uchwalenie regulaminu określającego zakres zadań i organizację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki oraz sposób jego działania”.

Dotychczasowe brzmienie § 31 ust. 2 statutu Emitenta:

"Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”

Po zmianie § 31 ust 2 statutu Emitenta brzmi następująco:

"Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym wynagrodzenie członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ustala Walne Zgromadzenie.”

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje tekst jednolity statutu Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki