QUERCUS (QRS): Rejestracja przez sąd zmiany statutu, wysokości i struktury kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji Quercus TFI S.A. - raport 49

Raport bieżący nr 49/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Quercus TFI S.A. (dalej również "Emitent" lub "Spółka") po zapoznaniu się w dniu wczorajszym z postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 grudnia 2016 r., informuje o zarejestrowaniu i wpisaniu w dniu 14 grudnia 2016 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez ww. Sąd zmian w statucie, strukturze kapitału zakładowego oraz obniżenia kapitału zakładowego Emitenta (w drodze umorzenia akcji własnych).

Zarejestrowane zmiany statutu dotyczyły zmiany §7 ust. 1 i §8 ust. 2.

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 statutu Spółki było następujące:

"§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.339.157,30 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych i trzydzieści groszy).”.

Aktualne brzmienie §7 ust. 1 statutu Spółki jest następujące:

"§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.025.535,90 zł (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy).".

Dotychczasowe brzmienie §8 ust. 2 statutu Spółki było następujące:

"§8

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 63.391.573 (sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt trzy) akcje, w tym:

1) 20.546.932 (dwadzieścia milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje serii A o numerach od 21036792 do 41583723,

2) 18.110.179 (osiemnaście milionów sto dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A1-A4 o numerach od 00000001 do 18110179,

3) 1.052.895 (jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii A5 o numerach od 18110180 do 19163074,

4) 535.348 (pięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) akcji serii A6 o numerach od 19163075 do 19698422,

5) 1.338.369 (jeden milion trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji serii A7 o numerach od 19698423 do 21036791,

6) 17.270.071 (siedemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B o numerach od 00000001 do 17270071,

7) 4.537.779 (cztery miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii C o numerach od 00000001 do 04537779.”.

Aktualne brzmienie §8 ust. 2 jest następujące:

"§8

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 60.255.359 (sześćdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji, w tym:

1) 19.784.372 (dziewiętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dwie) akcje serii A o numerach od 21036792 do 33751106, od 33974419 do 38011106, od 38550355 do 41583723,

2) 18.110.179 (osiemnaście milionów sto dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii A1-A4 o numerach od 00000001 do 18110179,

3) 997.701 (dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset jeden) akcji serii A5 o numerach od 18165374 do 19163074,

4) 507.284 (pięćset siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje serii A6 o numerach od 19191139 do 19698422,

5) 1.268.210 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A7 o numerach od 19768582 do 21036791,

6) 17.270.071 (siedemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji serii B o numerach od 00000001 do 17270071,

7) 2.317.542 (dwa miliony trzysta siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcje serii C o numerach od 00000001 do 02317542.".

Quercus TFI S.A. załącza tekst jednolity statutu Emitenta, uwzględniający przedmiotowe zmiany.

Zmiana struktury kapitału zakładowego Emitenta polega na umorzeniu 3.136.214 akcji Spółki, tj.:

- 762.560 akcji serii A,

- 55.194 akcji serii A5,

- 28.064 akcji seri A6,

- 70.159 akcji serii A7,

- 2.220.237 akcji serii C.

Jednocześnie Quercus TFI S.A. informuje o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta z dniem 14 grudnia 2016 r. w związku z zarejestrowaniem przez w/w sąd umorzenia 3.136.214 akcji Emitenta. Umorzonym akcjom odpowiadało 3.136.214 głosów na walnym zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że Emitent nie mógł wykonywać prawa głosu z akcji własnych. Akcje zostały umorzone za zgodą akcjonariuszy w drodze ich nabycia przez Emitenta (umorzenie dobrowolne). Wynagrodzenie akcjonariusza za jedną umarzaną akcję wynosiło 9,50 zł (słownie: dziewięć złotych i 50/100). Powyższe wynagrodzenie było jednolite dla akcji imiennych i akcji na okaziciela.

Aktualny kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.025.535,90 zł (sześć milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 60.255.359 (sześćdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji, uprawniających do 60.255.359 (sześćdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów.

W związku z w/w umorzeniem akcji, Emitent nie posiada już żadnych akcji własnych.

Podstawa prawna:

- §38 ust. 1 pkt 2 ppkt b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

- § 5 ust. 1 pkt 9) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

- § 5 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

- art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Załączniki