RAINBOW (RBW): Rejestracja przez sąd zmiany struktury kapitału zakładowego wskutek rejestracji zmiany Statutu Spółki - raport 39

Raport bieżący nr 39/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 9) w zw. z § 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.) Zarząd spółki Rainbow Tours SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka”) informuje niniejszym, iż powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, mocą postanowienia z dnia 12.09.2016 r., zmiany struktury kapitału zakładowego Spółki związanej z rejestracją zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki (o czym Spółka informuje w drodze odrębnego raportu bieżącego nr 38/2016 z dnia 13.09.2016 roku).

Mocą w/w postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki (nr KRS Spółki: 0000178650) dokonano ujawnienia i wpisu – przeprowadzonej w oparciu o postanowienia uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku w sprawie zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki (treść uchwał ZWZ Spółki z dnia 21.06.2016 r. została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego nr 28/2016 z dnia 22.06.2016 r.) – zmiany oznaczenie 1.800.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o numerach od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000 zostały oznaczone odpowiednio jako:

(i) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje serii C1”), w łącznej liczbie 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, o numerach od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000,

(ii) akcje zwykłe na okaziciela serii C4 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje serii C4”), w łącznej liczbie 120.000 (stu dwudziestu tysięcy) sztuk,

przy czym zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki, mocą postanowień w/w uchwały nr 24 ZWZ Spółki z dnia 21 czerwca 2016 roku, postanowiło dokonać zamiany – stanowiących akcje własne Spółki, nabyte przez Spółkę w procesie nabywania akcji własnych na podstawie i w oparciu o postanowienia Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia lub dalszej odsprzedaży – 120.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, oznaczonych numerami od C-1460001 do C-1500000 oraz numerami od C-1700001 do C-1780000, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej 1.800.000 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela. Wskutek dokonanej zamiany, tj. zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela, akcje objęte przedmiotową zamianą, tj. akcje w łącznej liczbie 120.000 sztuk, oznaczone dotychczas jako Akcje serii C1 o numerach od C-1460001 do C-1500000 oraz od C-1700001 do C-1780000, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło.

Aktualna, tj. uwzględniająca przedmiotową rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS, struktura kapitału zakładowego w łącznej wysokości 1.455.200 zł, który dzieli się na 14.552.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, jest następująca:

1) 5.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z których przysługuje 10.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, z których przysługuje 2.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3) 1.680.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), z których przysługuje 3.360.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

4) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, z których przysługuje 1.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

5) 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C3, z których przysługuje 200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

6) 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C4, z których przysługuje 120.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

7) 52.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, z których przysługuje 52.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

8) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, z których przysługuje 2.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

9) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, z których przysługuje 2.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie, tj. przy uwzględnieniu zamiany 120.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji i utrata przez te akcje uprzywilejowania co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki), łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypadających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 21.232.000.