SEAMASTER (SMA): Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki, w tym scalenia akcji Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii F - raport 10
Zarząd WEEDO Polska S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż powziął informację, iż w dniu 15 maja 2015 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji zmian §1 ust. 1, 2 i 3, §3 ust.1, §3 ust.6, §6 ust.1, §6 ust.2, §6 ust.4. Statutu Spółki, a także dodaniu w §2 ust.1 pkt od 21 do 59 i §3a oraz uchyleniu §3 ust. 5, §6 ust.19 lit. e, §6 ust.20 lit. a i §9 ust.2 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść §1 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki (przed zmianą):
„1. Firma Spółki brzmi: „WEEDO Spółka Akcyjna.”
2. Spółka może używać skrótu firmy: WEEDO S.A., a także odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.”
Aktualna treść §1 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„1. Firma Spółki brzmi: WEEDO Polska Spółka Akcyjna.”
2. Spółka może używać skrótu firmy: WEEDO Polska S.A., a także
odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.
3. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław”
w § 2 ust. 1 po pkt 20) Statutu Spółki dodano punkty od 21) do 59) o treści:
21) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
22) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
23) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
24) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
25) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20),
26) badania i analizy techniczne (PKD 71.20),
27) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD 26.51.Z),
28) produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (PKD 26.60.Z),
29) produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
30) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z),
31) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
32) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
33) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1),
34) wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja i handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.2),
35) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z),
36) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z),
37) zbieranie odpadów (PKD 38.1),
38) przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (PKD 38.2),
39) odzysk surowców (PKD 38.3),
40) działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00),
41) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
42) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
43) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
44) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
45) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
46) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
47) leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
48) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),
49) pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),
50) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
51) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
52) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
53) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),
54) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
55) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
56) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
57) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
58) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
59) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
w § 3 Statutu Spółki uchylony został ust. 5 o treści:
„5. Akcje Spółki mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych.”
Dotychczasowa treść §3 ust. 6 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie Akcjonariusza, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne przepisy prawa nie stanowią inaczej.”
Aktualna treść §3 ust. 6 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie Akcjonariusza, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.”
Dotychczasowa treść §6 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która jest trzyosobowa. Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciel.”
Aktualna treść §6 ust. 1 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
Dotychczasowa treść §6 ust. 2 Statutu Spółki (przed zmianą):
„Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.”
Aktualna treść §6 ust. 2 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.”
Dotychczasowa treść §6 ust. 4 Statutu Spółki (przed zmianą):
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Aktualna treść §6 ust. 4 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
w § 6 ust. 19 Statutu Spółki uchylono lit e) o treści:
„e) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do
świadczenia o wartości powyżej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).”
w § 6 ust. 20 Statutu Spółki uchylono lit a) o treści:
„a) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej w Spółce oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;”
w § 9 Statutu Spółki uchylono ust. 2 o treści:
„2. Spółka będzie zamieszczać swe ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym.”
Dotychczasowa treść §3 ust. 1 Statutu Spółki (przed zmianą):
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 474.000,00 zł (czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na 4.740.000 (cztery miliony siedemset czterdzieści tysięcy) sztuk akcji, w tym:
a) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 001.200.000,
b) 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000.000.001 do 000.100.000,
c) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 000.140.000,
d) 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 000.140.000,
e) 3.160.000 (trzy miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda o numerach od 000.000.001 do 003.160.000.”
Aktualna treść § 3 ust. 1 Statutu Spółki brzmi (po zmianie):
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych) i dzieli się na 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji, w tym:
a) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda o numerach od 000.000.001 do 000.060.000,
b) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja o numerach od 000.000.001 do 000.005.000,
c) 7.000 (siedem tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda o numerach od 000.000.001 do 000.007.000,
d) 7.000 (siedem tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda o numerach od 000.000.001 do 000.007.000,
e) 158.000 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda o numerach od 000.000.001 do 000.158.000,
f) 2.263.000 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda o numerach od 000.000.001 do numeru 002.263.000.”
po § 3 Statutu Spółki dodano § 3A o następującej treści:
㤠3A.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 3.750.000,00 zł (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie o którym mowa w zdaniu poprzednim jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia zarejestrowania zmian statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 13 z dnia 22 grudnia 2014 r.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Dokonując podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego Zarząd ma prawo pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji z zastrzeżeniem, że Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia, w granicach obowiązujących przepisów prawa.
6. W szczególności, Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dematerializacji tych akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji lub praw do akcji, a także podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do wprowadzenie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.”
Zarząd Emitenta przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wskazane powyżej zmiany Statutu Spółki.
Podstawa Prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
§ 4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Chłopek - Prezes Zarządu
