BUMECH (BMC): Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy - raport 58

Raport bieżący nr 58/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Dnia 24.05.2017 roku Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) otrzymał z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS (dalej: Sąd) postanowienie o zmianie § 4a Statutu Spółki – Sąd dokonał wpisu warunkowego kapitału zakładowego Bumech S.A. uchwalonego uchwałą nr 4 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 31.12.2016 roku.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 21.650.228,25 zł było przyznanie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C prawa do objęcia akcji serii H. Akcje serii H nie będą w najbliższym czasie dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW) O procesie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na GPW Emitent będzie informował w terminie późniejszym raportami bieżącymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Dotychczasowe brzmienie § 4a Statutu Bumech S.A.:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii G").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako B1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii G").

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G,

o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia oznaczonego w warunkach emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G jako dzień wykupu Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2019 r.”

zmienia się na:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26.648.978,25 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych, 25/100) i dzieli się na:

a) nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii G");

b) nie więcej niż 28.866.971 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii H").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako B1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii G").

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G,

o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia oznaczonego w warunkach emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G jako dzień wykupu Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2019 r.”

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 21.650.228,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych, 25/100) jest przyznanie prawa

do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii oznaczonej jako C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").

6. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych Serii C,

o których mowa w ust. 5, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.”