BRASTER (BRA): Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki - raport 37

Raport bieżący nr 37/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd BRASTER Spółki Akcyjnej ("BRASTER”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 2 października 2018 r. powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 20 września 2018 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii J o łącznej liczbie nie większej niż 400.000 i wartości nominalnej 0,10 każda.

Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 40.000 zł (czterdzieści tysięcy złotych).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F praw do objęcia akcji na okaziciela serii J Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z wyłączeniem prawa poboru.

Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż Sąd rejestrowy zarejestrował następujące zmiany treści Statutu Spółki:

a) na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia

2018 roku dodano w "§5 ust. 1" statutu Spółki pkt 47 w następującym brzmieniu:

"47. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych

sklepach (PKD 47.42.Z.).”

b) na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia

2018 roku uchylono dotychczasowe brzmienie "§7b" statutu Spółki i nadano mu nowe,

następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.”

c) na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia

2018 roku uchylono dotychczasowe brzmienie "§12 ust. 5" statutu Spółki i nadano mu nowe,

następujące brzmienie:

"Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami

konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych.

Przez interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do

diagnostyki piersi u kobiet.”

d) na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia

2018 roku:

i. uchylono dotychczasowe brzmienie "§23 ust. 3 pkt vi." statutu Spółki i nadano mu nowe, następujące brzmienie:

"udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:

a. podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,

c. jednostką podporządkowaną wobec Spółki,

d. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w tym spółką handlową, w stosunku do którego jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą”

ii. w "§23 ust. 3 " statutu Spółki dodano pkt xiv. w następującym brzmieniu:

"podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.”

Podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r, poz. 757)

Załączniki