FAM (FAM): Rejestracja zmian statutu - raport 58

Raport bieżący nr 58/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 12 RO - rejestracja zmiany wysokości lub struktury kap zakładoweg

Zarząd FAM - Technika Odlewnicza S.A w Chełmnie informuje, że w dniu 24 czerwca 2005 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Toruniu o dokonaniu zmiany statutu Spółki poprzez zmianę brzmienia art. 7 oraz dodaniu w art. 17 ust. 7-11 oraz w art. 25 ust. 3-5.

Artykuł 7

" Kapitał zakładowy Spółki wynosi 974.173,51 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt trzy złote i 51/100) i dzieli się na 3.359.219 (słownie : trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć groszy) każda, w tym:

- 2.366.000 (słownie: dwa miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

- 993.219 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

Artykuł 17 ust 7-11

17.7 Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

17.8 Zarząd Spółki będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokonanie wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką i akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub pracownikami Spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Realizację niezależności stanowi powołanie do Rady Nadzorczej jednego niezależnego członka.

17.9 Niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (małżonek, wstępny, zstępny, ojczym, macocha, przysposabiający, przysposobiony, synowa, zięć oraz osoby pozostające w związku konkubenckim) powinni spełniać następujące kryteria:

1) nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 5 lat,

2) nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat,

3) nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia ( poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących,

4) nie są akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,

5) nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata,

6) nie są osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną, posiadającego akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

7) nie są członkami Zarządu w innej Spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej tej innej spółki.

17.10 Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 9, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje.

17.11 Jeżeli w skład Rady Nadzorczej powołani są członkowie niezależni, bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach :

1) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

2) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

3) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Artykuł 25 ust. 3-5

25.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad przez Zarząd może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

25.4 Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

25.5 Uchwały w ust. 3 i 4 wymagają większości 3/4 głosów Walnego Zgromadzenia."

Data autoryzacji: 25.06.05 22:56