NOVINA (NOV): Rejestracja zmian statutu Spółki - raport 27
Zarząd Novina ASI S.A. („Spółka”, „Emitent”) z siedzibą w Warszawie informuje, iż powziął informacje o rejestracji zmian statutu Emitenta przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w związku z podjętymi w dniu 3 sierpnia 2017 roku uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
Przedmiotem zmiany były następujące postanowienia statutu Spółki:
Zmieniono: §4, §6, §8 i §9 statutu Spółki.
Dodano: §4A, §6A, ROZDZIAŁ IIA ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ, w tym: §6B, §6C,§6D, §6E, §6F, §6G, ROZDZIAŁ IIB ZASADY STRATEGII IWESTYCYJNEJ, w tym: §6H,§6I, §6J,§6K statutu Spółki.
§ 4 statutu Spółki przed zmianą:
㤠4.
Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.”
§ 4 statutu Spółki po zmianach:
㤠4.
1. Spółka jest osobą prawną i prowadzi działalność pod firmą: Novina Alternatywna Spółka Inwesty-cyjna spółka akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Novina Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. a także Novina ASI S.A., dalej: „Spółka”, „Alternatywna Spółka Inwestycyjna”, „ASI”.
3. ASI działa na podstawie ustawy z 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 – tekst jednolity ze zmia-nami), zwana dalej: „Ustawą”, wraz ze zmianami wprowadzonymi ustawą z 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 roku poz. 615), zwana dalej: „Ustawą Zmieniającą”, oraz Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”).
4. Novina jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna, w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy, jest alterna-tywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy.”
§ 6 statutu Spółki przed zmianą:
㤠6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
1/ pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
2/ pozostałe pośrednictwo pieniężne,
3/ działalność holdingów finansowych,
4/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
5/ pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytal-nych,
6/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
7/ pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie-sklasyfikowana.
8/ pozostałe formy udzielania kredytów.
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczegól-ności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.”
§ 6 statutu Spółki po zmianach:
㤠6.
1. Przedmiotem działalności Spółki będzie wyłącznie:
a. jako wewnętrznie zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w świetle art. 8b ust. 2 pkt 1 w związku z art. 70a ust. 1 w związki z art. 70e ust. 1 Ustawy zarządzanie Novina ASI S.A. będącą Alternatywną Spółką Inwestycyjną, w tym wprowadzenie tej Alternatyw-nej Spółki Inwestycyjnej do obrotu;
b. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej zgodnie z art. 70e ust. 1 Ustawy, zbieranie akty-wów od inwestora lub wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tego inwestora lub tych inwestorów zgodnie z określoną polityka inwestycyjną ASI („Cel Inwestycyjny”).
2. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w tym wiodącym przedmiotem działalności, jest:
a. PKD 66.30. Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami;
b. PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
c. działalność związana z oprogramowaniem.
3. Główne zasady polityki inwestycyjnej ASI określają:
a. Odpowiednie postanowienia niniejszego Statutu,
b. Polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna, o których mowa w art. 46a ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy. Późniejsze zmiany polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej nie stanowią zmiany Statutu Spółki.
4. ASI może prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, po spełnieniu wszystkich poniżej okre-ślonych warunków:
a. uzyskaniu, korzystając ze zwolnienia, o którym mowa w art. 70a ust. 2 Ustawy oraz art. 54 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, wpisu do rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, a także
b. po dokonaniu zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (zwaną: „Komisją”), o którym mowa w art. 70f ust. 4 Ustawy i uzyskaniu, zgodnie z art. 70f ust. 9 Ustawy, informacji od Komisji o możliwości wprowadzenia ASI do obrotu.
5. ASI może dalej prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, w przypadku, gdy łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych ASI, nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100.000.000 (sto milionów) euro, stosownie do art. 70zb ust. 1 Ustawy.”
§8 statutu Spółki przed zmianą:
㤠8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.119.683,84 zł (pięć milionów sto dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na:
a) 39.585 (trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 72 gr (siedemdziesiąt dwa grosze) każda,
b) 2.898.621 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 72 gr (siedemdziesiąt dwa grosze) każda.
c) 548.232 (pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 72 gr (siedemdziesiąt dwa grosze) każda.
d) 3.277.012 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dwanaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 72 gr (siedemdziesiąt dwa grosze) każda.
e) 347.222 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 72 gr (siedemdziesiąt dwa grosze) każda.
2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników Baby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.”
§8 statutu Spółki po zmianach:
㤠8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 213.320,16 zł (dwieście trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia złotych i szesnaście groszy) i dzieli się na:
a) 958.415 (dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda;
b) 819.253 (osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda.
2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia, o którym mowa w §2, przez wspólników Baby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.”
§9 statutu Spółki przed zmianą:
㤠9.
1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakła-dowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 8.695.865,25 zł (osiem milionów sześćset dzie-więćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”
§9 statutu Spółki po zmianach:
㤠9.
5. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakła-dowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 159.990,12 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i dwanaście groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zda-niu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia podjęcia uchwały. W ra-mach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowa-nia warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia podjęcia uchwały.
6. Na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
7. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
8. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.”
Emitent w załączeniu umieszcza tekst jednolity statutu Spółki.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Krzysztof Konopka - Prezes Zarządu
