MEXPOLSKA (MEX): Rejestracja zmian Statutu Spółki. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi ("Emitent”, "Spółka”) informuje, iż w dniu 2 stycznia 2019 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 22 czerwca 2018 roku.

Treść zarejestrowanych zmian w Statucie Spółki:

1) usunięcie §7 lit. a Statutu;

2) zmiana § 17 Statutu – nowe brzmienie:

"§17

1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

2. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.”

3) zmiana § 18 Statutu – nowe brzmienie:

"§18

1. Organem nadzoru w Spółce jest rada nadzorcza.

2. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

3. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybranych przez walne zgromadzenie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020.

5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

6. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

7. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 5 i 6 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.

8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Rada Nadzorcza której skład uległ zmniejszeniu w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) poniżej poziomu określonego przez Statut, jest zdolna do realizacji powierzonych jej zadań, a w szczególności do podejmowania ważnych uchwał, do czasu uzupełnienia jej składu lub zmiany liczby określającej liczbę Członków Rady Nadzorczej.

9. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani na kolejną kadencję.

10. Członkowie rady nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego.

11. W razie równego rozkładu głosów przy podejmowaniu uchwał przez radę nadzorczą rozstrzyga głos Przewodniczącego.

12. Członkowie rady nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani.

13. Odwołany członek rady nadzorczej zachowuje prawo do wynagrodzenia za miesiąc, w którym nastąpiło odwołanie.”

4) zmiana § 19 Statutu – nowe brzmienie:

"§19

Do kompetencji rady nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami zarządu,

c) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,

d) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,

e) wyznaczanie firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,

f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków zarządu Spółki,

g) wyrażenie zgody na:

budowę budowli i budynków na nieruchomości będącej własnością Spółki;

zatwierdzenie planu finansowego na dany rok obrotowy;

zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie pożyczek w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion) złotych;

zbycie i zastawienie udziałów i akcji w podmiotach zależnych Spółki;

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości oraz jej obciążenie;

podjęcie przez członków zarządu działalności konkurencyjnej.”

5) zmiana § 21 Statutu – nowe brzmienie:

"§21

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, wewnętrznej kontroli Spółki oraz współpracy z biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi.

2. Komitet Audytu składa się z trzech członków, w tym przewodniczącego, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady.

3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

4. Kadencja członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka Komitetu Audytu oraz przewodniczącego.

6. Organizację i sposób działania Komitetu Audytu określa jego regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą.”