HOLLYWOOD (HLD): Rejestracja zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Hollywood S.A. ("Spółka"), niniejszym podaje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 12 września 2017 r. wpłynęło do Spółki Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd”) o rejestracji zmian Statutu Spółki w następującym zakresie:

Zmianie ulega §7 ustęp 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść:

"§7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.164.241zł (pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na:

- 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 17.300.000 (siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nomi-nalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 12.700.000 (dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 2.414.295 (dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 395.000 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii G, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 3.485.705 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji imiennych serii I, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda,

- 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda.”

Zmianie ulega §7a ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następującą treść:

"§7a

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust.1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku.”

Zmianie ulega §13 Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 12 dodaje się nowy ustęp 13 o następującym brzmieniu:

"§13

Wszelkie ograniczenia zbywalności, o których mowa powyżej (Prawo Pierwszeństwa, Prawo Przyłączenia) dotyczą wyłącznie akcji imiennych”.

Zmianie ulega §29 ustęp 5 i 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują następujące brzmienie:

"§29

5.Akcjonariusz Concordia 3 Société à responsabilité limitée posiada prawo powołania lub odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (pięciu) lub 6 (sześciu) członków oraz 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (pięciu) lub 6 (sześciu) członków oraz 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz Concordia 3 Société à responsabilité limitée lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

6.Uprawnienia osobiste akcjonariusza Concordia 3 Société à responsabilité limitée określone w §29 ust.5 wygasają, jeżeli Concordia 3 Société à responsabilité limitée przestanie bezpośrednio lub pośrednio posiadać akcje Spółki dające jej co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.”

Zmianie ulega §31 ustęp 8 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§31

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w ust.3 powyżej zapadają w obecności co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzyga głos Wiceprzewodniczącego Rady”.

Zmianie ulega §39 ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§39

2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.”

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO w zakresie zmian w §7 ustęp 1 Statutu Spółki oraz art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR w zakresie pozostałych zmian Statutu Spółki.