SKARBIEC (SKH): Rejestracja zmian w Statucie Skarbiec Holding S.A. w KRS - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Skarbiec Holding S.A. ("Spółka”) informuje, że powziął informację o rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, dokonanych na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 12 stycznia 2017 r., wprowadzonych uchwałą nr 18 i 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z dnia 3 listopada 2016 r.

W Statucie Spółki wprowadzono następujące zmiany:

1. W § 28 ust.1 zdanie pierwsze statutu Spółki otrzymało brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.”,

dotychczasowe brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata”.

2. § 19 ust. 1 - 3 Statutu Spółki otrzymały nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech i nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji na czterech, pięciu, sześciu lub siedmiu członków to Rada Nadzorcza liczy trzech członków. W przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzorcza liczy tylu członków ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach.

2. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższego ust. 3 i 4 oraz § 20 niniejszego Statutu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przy przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3. W przypadku gdy spółka jest spółką publiczną, tak długo jak SHL (jego następca prawny) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej:

1) 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania:

a) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób,

b) czterech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy sześć albo siedem osób.

2) 20% lecz nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania:

a) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób,

b) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy sześć albo siedem osób.

Uprawnionym do odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych zgodnie z niniejszym ust. 3 jest jedynie SHL (jego następca prawny).”,

dotychczasowe brzmienie:

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech i nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo siedmiu członków. W przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji na czterech, pięciu, sześciu lub siedmiu członków to Rada Nadzorcza liczy trzech członków. W przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji na siedmiu członków to Rada Nadzorcza liczy pięciu członków. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach.

2.Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższego ust. 3 i 4 oraz § 20 niniejszego Statutu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem członków pierwszej Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przy przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

3.Od dnia dopuszczenia jakichkolwiek akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym oraz tak długo jak SHL (jego następca prawny) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej:

1) 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania:

a) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób,

b) czterech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób;

2) 20% lecz nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania:

a) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób,

b) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób.”.

2. § 19 ust. 7 - 8 Statutu Spółki otrzymały nowe, następujące brzmienie:

"7. Jeżeli SHL (jego następca prawny) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 lub 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnień, o których mowa w ust. 3 oraz 4 powyżej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej niepowołanego przez SHL (jego następcę prawnego) SHL (jego następca prawny) ma uprawnienie do powołania na to miejsce członka Rady Nadzorczej o ile nie wykonał swojego uprawnienia wskazanego w ust. 3 w całości tj. nie powołał maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej tam wskazanej. Wykonanie uprawnień do powołania przez SHL (jego następcę prawnego) takiego członka Rady Nadzorczej powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na okres wspólnej kadencji danej Rady Nadzorczej.

8.W przypadku wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 lub w ust. 4 powyżej, SHL (jego następca prawny) zachowuje prawo do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie; w przypadku wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) w całości uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej tj. powołania maksymalnej liczby wskazanej w ust. 3 pkt 1 powyżej, złożenie jednokrotnie lub wielokrotnie pisemnego oświadczenia, o którym mowa w ust. 6 powyżej, które wyczerpuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 jest równoznaczne z rezygnacją z prawa do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, a w razie jego wykonania nie będzie uwzględniane przy obliczeniu wyników głosowania nad uchwałą w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie.”,

dotychczasowe brzmienie:

"7. Jeżeli SHL (jego następca prawny) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 lub 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnień, o których mowa w ust. 3 oraz 4 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na okres wspólnej kadencji danej Rady Nadzorczej.

8. W przypadku wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 lub w ust. 4 powyżej, SHL (jego następca prawny) zachowuje prawo do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie; w przypadku wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 powyżej, złożenie pisemnego oświadczenia, o którym mowa w ust. 6 powyżej jest równoznaczne z rezygnacją z prawa do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, a w razie jego wykonania nie będzie uwzględniane przy obliczeniu wyników głosowania nad uchwałą w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie.”.

3.W § 20 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej (tj. mniej niż odpowiednio trzy, cztery, pięć, sześć lub siedem osób), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady (kooptacja). Tryb kooptacji nie ma zastosowania do uzupełniania składu Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu członka Rady powołanego przez SHL (jego następcę prawnego); w tym zakresie SHL (jego następca prawny) zachowuje przysługujące mu uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w § 19 ust. 3 oraz 4 niniejszego Statutu, a § 19 ust. 7 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio.”,

dotychczasowe brzmienie:

"1. W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej (tj. mniej niż odpowiednio trzy, cztery, pięć, sześć lub siedem osób), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady (kooptacja). Tryb kooptacji nie ma zastosowania do uzupełniania składu Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu członka Rady powołanego przez SHL (jego następcę prawnego); w tym zakresie SHL (jego następca prawny) zachowuje przysługujące mu uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w § 19 ust. 3 oraz 4 niniejszego Statutu.”.

4. W § 25 ust. 2 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.”,

dotychczasowe brzmienie:

"2.Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej obradom (Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego).”.

W załączeniu Spółka przekazuje jednolity tekst statutu Spółki po zmianach.

Podstawa prawna obowiązku informacyjnego: § 38 ust. 1 pkt 2) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Załączniki