BIOMEDLUB (BML): Rejestracja zmian w Statucie Spółki - raport 1
Zarząd "BIOMED-LUBLIN" Wytwórnia Surowic i Szczepionek S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 14.01.2015 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w KRS zmian w Statucie Spółki. Zarząd Spółki informuje, że zarejestrowane zostały następujące zmiany Statutu Spółki:
I. skreśla się:
- ust. 6 w § 9 o treści „6. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych i zbiorowych.”
- ust. 7 w §15 o treści „7. Odwołanie Prezesa i Członków Zarządu odbywa się w analogicznym trybie jak w przypadku ich wyboru.”
- ust. 3 w § 20 o treści „ 3. Skład Rady Nadzorczej pierwszej kadencji Spółki Akcyjnej z określeniem funkcji członków rady i jej kadencja są określane przez Zgromadzenie Wspólników Spółki przekształcanej.”
- pkt 15 ust 3 § 23 o treści „ 15) wprowadzanie do porządku obrad Walnego Zgromadzenia własnych propozycji,”
- ust. 7 § 40 o treści „ 7. Kapitał zapasowy może być większy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.”
- ust. 2 § 41 o treści „ 2. Daty wypłaty dywidendy w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie określa w drodze uchwał i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat nie może jednak nastąpić później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.”
- § 43 o treści „ Obowiązkowe ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, chyba że przepisy prawa zobowiązywać będą Spółkę do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób.”
- § 44 o treści „ Poza treścią Statutu stawający oświadczają, że ustalają Regulamin Walnego Zgromadzenia.”
II. Zmianie ulega:
dotychczasowy § 12 ust 3 o treści ..” 3. W razie zamiany uprzywilejowanie wygasa.” otrzymuje nową treść;
„3. W razie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela uprzywilejowanie zamienionych akcji imiennych wygasa.”
dotychczasowy § 13 ust. 2 i 3 o treści
„ 2. W przypadku odmówienia zgody na zbycie akcji, Spółka wskaże innego nabywcę, w terminie miesiąca licząc od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.
3. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia.”
otrzymuje nową treść;
„2. W wypadku nie wyrażenia zgody przez Zarząd Spółki na zbycie akcji i powiadomienia o tym akcjonariusza na piśmie, Zarząd Spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskaże nabywcę akcji, który nabędzie je za cenę wyznaczoną przez Zarząd Spółki.
3. Nabywca akcji, wskazany przez Spółkę zobowiązany jest zapłacić cenę odpowiadającą wartości rynkowej akcji, według stanu z dnia nabycia. Nabywca akcji wskazany przez Spółkę zapłaci cenę za nabywane akcje w terminie 7 dni, od dnia zawarcia umowy nabycia akcji.”
dotychczasowy §15 ust. 1 i 4 o treśći :
„ 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków i stanowi organ wykonawczy Spółki w osobach Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie.
4. Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej ½ członków Rady Nadzorczej danej kadencji. „
otrzymuje nowa treść;
„1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 osób w tym Prezesa i Członków Zarządu wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Zarządu, po zakończeniu kadencji mogą być wybierani ponownie.
4.Prezesa Zarządu i Członków Zarządu Spółki wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych, pod warunkiem, że w posiedzeniu uczestniczy co najmniej 50% członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
dotychczasowy § 16 ust. 1 i 2 o treści :
1. Zarząd może ustanawiać prokurentów. Nadto do załatwiania spraw określonego rodzaju lub określonych spraw Zarząd spółki może udzielać pełnomocnictw szczególnych.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy członek Zarządu.
otrzymuje nowa treść;
„ 1. Zarząd może powoływać prokurentów. Nadto do załatwiania spraw określonego rodzaju lub określonych czynności Zarząd spółki może udzielać pełnomocnictw szczególnych.
2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.'”
dotychczasowy § 20 ust.1 o treści :
„ 1. „1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”
otrzymuje nową treść;
„1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”
dotychczasowy § 22 ust 3 , 4 , 5 ,6 o treści:
„ 3.Posiedzenie Rady powinno być zwołane także na pisemne żądanie Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady. W tych wypadkach posiedzenie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia żądania.
4. Posiedzeniom przewodniczy przewodniczący lub wiceprzewodniczący.
5. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia.
6. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego posiedzenia. Postanowienia ust.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.
otrzymuje nową treść;
„3. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
4. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
5. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność więcej niż połowy jej członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, stosownie do postanowień ust.
6.Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych, a w przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Postanowienia ust.1-5 nie stoją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.”
dotychczasowy § 23 ust 3 pkt 7 ,14:
„7) wyrażanie zgody na udzielenie prokury oddzielnej;
14) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie wykonał tego obowiązku w terminie statutowym lub terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą;”
otrzymuje nowa treść;
„7) wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
14) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go Rada uzna za wskazane.”
dotychczasowy § 24 ust 1o treści :
„1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość i źródło finansowania ustala Walne Zgromadzenie.”
Otrzymuje nowa treść;
„1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.”
dotychczasowy § 25 o treści :
„ Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.”
otrzymuje nowa treść;
„Walne Zgromadzenie jest zwoływane jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne”
dotychczasowy § 26 o treści :
„ Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, najpóźniej do końca czerwca każdego roku.”
Otrzymuje nowa treść;
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.”
dotychczasowy § 27 o treści :
„ 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od zgłoszenia żądania.
Otrzymuje nową o treść;
„1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w terminie 2 tygodni od dnia
zgłoszenia żądania.”
dotychczasowy § 28 o treści:
„Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza jeżeli :
1) Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) pomimo złożenia przez Radę wniosku, o których mowa w § 17. l Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 17.2.”
otrzymuje nowa treść;
„Rada nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.”
dotychczasowy § 30 o treści :
„ 1. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może wprowadzić do porządku obrad własne propozycje.
3. Sprawy zgłoszone przez akcjonariuszy posiadających nie mniej niż 10 % kapitału akcyjnego, muszą być umieszczone na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”
otrzymuje nowa treść;
„Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej.”
dotychczasowy § 33 o treści :
„ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią surowszych wymagań, przy obliczaniu głosów bierze się pod uwagę głosy oddane „za" lub „przeciw" uchwale.”
otrzymuje nową treść;
„Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.”
dotychczasowy § 36 pkt 4, 6, 15 o treści :
„ 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, a w wypadku gdyby miało ono posiadać formę udziałów w zyskach (tantiemy), również członków Zarządu,
otrzymuje nową treść;
„4) zmiana przedmiotu działalności Spółki
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
15) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,”
dotychczasowy § 37 o treści :
„ Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy”.
otrzymuje nowa treść
„Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”
dotychczasowy § 40 ust. 3, 4, 5, 6, 7 o treści ;
„ 3. Kapitał zapasowy Spółka tworzy z corocznych odpisów z czystego zysku wykazanego w bilansie, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.
4. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego nie może być niższa niż 8 % (osiem procent).
5. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
6. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Spółki następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat wymienionych w ust. l.
7. Kapitał zapasowy może być większy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.”
otrzymuje nową treść:
„ 3. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
4. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji.
5. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
6. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.”
dotychczasowy § 41 ust. 1 o treści :
„ 1. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do nominalnej wartości akcji.
otrzymuje nową treść;
„1. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy.”
Powyższe zmiany Statutu Spółki zostały uchwalone na mocy Uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2014r.
Jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Waldemar Sierocki - Prezes
