PLANETINN (PIG): Rejestracja zmian w statucie Spółki // Registration of changes in the Articles of Association of the Company - raport 7
Zarząd Planet Innovation Group S.A. (poprzednia nazwa: Planet Soft S.A., "Spółka") informuje, że w dniu 18 lutego powziął informacje o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w statucie Spółki, w związku z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2015 roku, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2015 r. i z dnia 19 stycznia 2016 roku w statucie.
W statucie §1 otrzymał brzmienie :
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Planet Innovation Group Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skróconej nazwy Planet Innovaton Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
W statucie §2 otrzymał brzmienie :
Siedzibą Spółki jest Miasto Rzeszów.
W statucie §3a otrzymał brzmienie:
1. Celem Spółki jest wspieranie rozwoju przedsiębiorczości, animacja przedsiębiorczości, rozwój i upowszechnianie wiedzy o polskim rynku kapitałowym, wspieranie wymiany doświadczeń w zakresie inwestowanie szczególnie wśród inwestorów indywidualnych, mikro przedsiębiorstwa, małych i średnich przedsiębiorstwa, wpierania powstawania nowych innowacyjnych firm, komercjalizacja najnowszych technologii, wspieranie podmiotów typu start-up , wspieranie współpracy pomiędzy ośrodkami badawczymi, uczelniami wyższymi i prywatnymi przedsiębiorstwami, wspieranie transferu technologii z uczelni wyższych i ośrodków badawczych do biznesu, wspieranie pracowników naukowych w komercjalizacji osiągnięć naukowych, animowanie prowadzenia badań naukowych i popularyzacja ich wyników.
2. Spółka prowadzi działalność jako organizacja non-profit.
W statucie §6 otrzymał brzmienie :
1. Kapitał zakładowy wynosi 566.806 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy) i będzie dzieli się na 5.668.060 (słownie: pięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt ) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
a. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) imiennych na okaziciela serii A o kolejnych
numerach od 000.000.001 do 2.000.000,
b. 1.000.000 (słownie: jeden milion) zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 1.000.000,
c. 418.045 (słownie: czterysta osiemnaście tysięcy czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 418.045.
d. 1.125.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 000.000.0001 (jeden) do 1.125.000.
e. 1.125.000 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia pięć tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 000.000.001 (jeden) do 1.125.000.
f. 15 (słownie: piętniaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 01 do 15 2. Wszystkie akcje serii A i B zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej
proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: Planet Soft It Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością.
3. (skreślony)
4. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
5. Może być dokonana zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
6. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.
7. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.
8. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.
9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowić będzie inaczej.
W statucie §6b otrzymał brzmienie:
Zarząd Planet Soft S.A. jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 425.000 zł (czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.250.000 ( czterech milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okazicielka („Kapitał docelowy”)
W statucie §16 otrzymał brzmienie :
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a. (skreślony)
b. członków powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie.
4. (skreślony)
5. (skreślony)
5a. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmieci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres 3
(trzech) miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 1 (jeden) członek powołany na powyższych zasadach.
6. (skreślony)
7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołali Założyciele Spółki.
8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
9. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
W statucie §29 ust. 3 otrzymał brzmienie:
Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce.
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Spółka przekazuje w załączeniu tekst jednolity Statutu uwzględniający zarejestrowane zmiany.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 2 lit b Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”
The Board of Planet Innovation Group PLC (previous name: Planet Soft SA, the "Company") announces that on th 18th of February 2016 was notified of the registration by the District Court for Wrocław-Fabryczna in Wroclaw, VI Commercial Division of the National Court Register of changes in the Articles of Association of the Company, in connection with the resolutions of the Annual General Meeting of 30th of June 2015, the Extraordinary General Meeting of 7th of September 2015. and on the 19th of January 2016.
The Articles of Association § 1 reads as follows:
1. The Company operates under the name Planet Innovation Group Joint Stock Company.
2. The Company may use the abbreviated name of Planet Innovaton Group SA and may use a distinctive logo.
The Articles of Association § 2 reads as follows:
The registered office of the Company is the city of Rzeszow.
The Articles of Association §3a reads as fallows:
1. The Company's objective is to support the development of entrepreneurship, the animation business, development and dissemination of knowledge of the Polish capital market, promote the exchange of experience in investing particularly among individual investors, micro-enterprises, small and medium-sized enterprises, wpierania the creation of new innovative companies, commercialization of the latest technology, support for bodies start-up, to promote cooperation between research centers, universities and private businesses, supporting technology transfer from universities and research centers to business, supporting researchers in the commercialization of scientific achievements, animating the research and popularization of the results.
2. The Company operates as a non-profit organization.
The Articles of Association § 6 reads as follows:
1. The share capital amounts to 566,806 zł (five hundred sixty-six thousand eight hundred six) and is divided into 5,668,060 (five million six hundred sixty eight thousands and sixty) shares with a nominal value of 0.10 zł (ten cents) each, including:
a. 2,000,000 (two million) registered series A bearer for the next
numbers from 000,000,001 to 2,000,000,
b. 1,000,000 (one million) ordinary bearer series B shares numbered from 000,000,001 to 1,000,000,
c. 418,045 (say: four hundred and eighteen thousand and forty-five) ordinary bearer series C shares numbered from 000.001 to 418.045.
d. 1,125,000 (one million one hundred twenty five thousands) ordinary series D bearer shares with consecutive numbers from 000.000.0001 (one) to 1,125,000.
e. 1,125,000 (one million one hundred twenty five thousands) ordinary bearer series E shares numbered from 000,000,001 (one) to 1,125,000.
f. 15 (fifteen) ordinary bearer series F shares numbered from 01 to 15 2. All shares of series A and B were acquired by the Founders Joint Stock Company
in proportion to the shares they held in the share capital of the Company transformed: Planet Soft It Outsourcing company with limited liability and have been covered in full assets of the transformed company
Limited liability.
3. (deleted)
4. Newly issued shares will be issued as bearer shares, unless the General Assembly decides otherwise.
5. It can be done conversion of registered shares into bearer shares. Conversion of bearer shares into registered shares is not allowed.
6. The Company's share capital may be increased by issuing new shares, pursuant to a resolution of the General Meeting. The existing shareholders have the priority right to subscribe for new shares in proportion to the shares held.
7. The Company may increase the share capital from its own resources in accordance with Article. 442 Commercial Companies Code.
8. If the shareholder does not pay for the shares covered by the required deadline, you will be obliged to pay statutory interest for each day of such delay.
9. The shares may be issued in collective, unless a resolution of the General Meeting will constitute otherwise.
The Articles of Association §6b reads as follows:
The Board Planet Soft PLC it is authorized to make one or several increases of the share capital of the Company by an amount of not more than 425,000 zł (four hundred twenty-five thousand zlotys) by issuing no more than 4,250,000 (four million two hundred fifty thousand) ordinary okazicielka ( "authorized capital" )
The Articles of Association §16 reads as follows:
1. The Supervisory Board consists of 5 (five) to 7 (seven) members, including the Chairman and Deputy Chairman.
2. The first Supervisory Board shall consist of five (5) members appointed by the Founders of the Company. The number of consecutive terms of office of the Supervisory Board determined by the General Assembly.
3. Supervisory Board members shall be appointed and dismissed in the following manner:
a. (deleted)
b. The members will appoint and dismiss the General Assembly.
4. (deleted)
5. (deleted)
5a. If the mandate of a Member of the Supervisory Board elected by the General Assembly because of its garbage or to the resignation of a member of the Supervisory Board or the mandate of a Member of the Supervisory Board of the reasons set out in paragraph. 5 above, other members of the Supervisory Board may appoint a new member of the Supervisory Board who shall perform their duties until elect a member of the Supervisory Board by the General Meeting, however not longer than for 3 (Three) months from the date of co-optation or until expiry of the term of office of the Supervisory Board, depending on whichever comes first. The Supervisory Board may not have more than one (1) member appointed on the above terms.
6. (deleted)
7. Chairman of the Supervisory Board shall elect the members of the Supervisory Board. Deputy Chairman of the Supervisory Board shall elect the members of the Supervisory Board. Chairman and Deputy Chairman of the Supervisory Board appointed the first founders of the Company.
8. Members of the Supervisory Board are appointed for a joint three-year term. The mandates of the Supervisory Board members shall expire on the date of the General Meeting approving the report, balance sheet and profit and loss account for the last year of their office.
9. The Supervisory Board acts on the basis of rules which will be adopted by the Supervisory Board and approved by the General Assembly.
The Articles of Association §29.3 reads as follows:
Company's net profit may be allocated in particular for: a) the supplementary capital;
b) investments;
c) additional reserve capital created in the Company.
d) other purposes determined by the resolution of the General Meeting.
The Company encloses the unified text of the Articles of Association taking into account the recorded changes.
Legal basis: § 4 paragraph. 2 point 2 letter b of the Appendix No. 3 to the Alternative Trading System "Current and periodic information submitted in the alternative trading system on the NewConnect market"
Osoby reprezentujące spółkę:
Hubert Wochyński - Prezes Zarządu
