CELTIC (CPD): Rejestracja zmiany firmy Emitenta, zmiany Statutu oraz warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta - raport 24

Raport bieżący nr 24/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CPD S.A. (poprzednia firma: Celtic Property Developments S.A.) (dalej "Spółka”) informuje, iż Spółka powzięła informacje, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 września 2014 r. zarejestrował:

1) zmianę statutu Spółki uchwaloną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1/VIII/2014 z dnia 18 sierpnia 2014 r.

Zarejestrowana zmiana postanowień Statutu Spółki dotyczy § 2 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: CPD Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy CPD S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.”

Poprzednie brzmienie § 2 ust. 1 Statutu Spółki:

"Firma Spółki brzmi: CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.”

W wyniku powyższej rejestracji zmiany Statutu Spółki, zmianie uległa firma Spółki z dotychczasowej - Celtic Property Developments S.A. – na nową w brzmieniu: CPD S.A.

Pozostałe dane rejestrowe Spółki:

CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (02-677) przy ulicy Cybernetyki 7b, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277147, NIP 6772286258, REGON 120423087, o kapitale zakładowym w części opłaconym 3 459 559,70 PLN;

2) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 979 136 zł oraz związaną z tym zmianę Statutu Spółki

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 roku w sprawie: emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii G oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, której treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 18/2014.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji przez Spółkę nie więcej niż 9.791.360 (słownie: dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 979.136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych). Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonano w celu umożliwienia obligatariuszom obligacji zamiennych serii A wykonania praw do objęcia nie więcej niż 9.791.360 akcji serii G. Emisja obligacji zamiennych serii A służyć ma pozyskaniu przez Spółkę finansowania dla kluczowych projektów rozwojowych Spółki oraz poprawy struktury finansowej. Łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie nie więcej niż 8.000.000,00 EUR (słownie: osiem milionów euro). O emisji obligacji Spółka poinformuje stosownym raportem bieżącym. Akcje serii G powstaną z chwilą wykonania przez obligatariuszy uprawnień wynikających z obligacji zamiennych serii A, o czym Spółka poinformuje stosownym raportem bieżącym, przy czym obligatariusze będą mogli zamienić obligacje zamienne serii A na akcje serii G nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii A, do piątego dnia przed dniem wykupu tych obligacji, przypadającym 3 (trzy) lata po dniu emisji obligacji.

W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu Spółki uchwalona na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CELTIC PROPERTY DEVELOPMENTS S.A. z dnia 5 sierpnia 2014 roku:

a) skreślono § 4c w brzmieniu:

"Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2013 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych) poprzez emisję nie więcej niż 88 776 (słownie: osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8.877,60 zł (słownie: osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem 60/100 złotych).”

b) dodano § 4d Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 5 sierpnia 2014 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 979 136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych) poprzez emisję nie więcej niż 9 791 360 (słownie: dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 979 136 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych).”

Jednocześnie z dniem rejestracji w/w zmian Statutu przez sąd rejestrowy uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 sierpnia 2014 roku, w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki uzyskała moc obowiązującą (Tekst jednolity Statutu Spółki został opublikowany w raporcie bieżącymi nr 22/2014 z dnia 19 sierpnia 2014 roku).

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9) oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.