SEKO (SEK): Rejestracja zmiany statutu oraz tekst jednolity statutu - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd SEKO S.A. z siedzibą w Chojnicach (Spółka lub Emitent) informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2017 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu wpisu zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców.

Zmiana statutu została uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 maja 2017 r. i obejmowała zmianę paragrafu 15, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2017 z dnia 29 maja 2017 r.

Dotychczasowe brzmienie paragrafu 15 statutu:

"§ 15.

1. Rada Nadzorcza Spółki liczy od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata, a każdej kolejnej 3 (trzy) lata i jest kadencją wspólną.

4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

5. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi

6. Niezależnym członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie pozostaje ze Spółką ani z podmiotem powiązanym ze Spółką, oraz nie pozostawała w ciągu ostatnich trzech lat, w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym o podobnym charakterze;

b) nie jest członkiem rady nadzorczej Spółki ani członkiem zarządu lub rady nadzorczej podmiotu powiązanego ze Spółką i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat;

c) nie jest akcjonariuszem Spółki lub wspólnikiem albo akcjonariuszem podmiotu powiązanego, ani nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza (akcjonariuszy) będącego spółką dominującą wobec Spółki;

d) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub podmiotem powiązanym ze Spółką, bezpośrednio lub jako wspólnik, akcjonariusz, członek organu lub pracownik wysokiego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem lub organizacją, która otrzymuje od Spółki lub podmiotu powiązanego wkłady o znacznej wysokości;

e) nie jest obecnie ani nie była w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki lub podmiotu powiązanego;

f) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, bratem lub siostrą, rodzicem małżonka albo osobą pozostająca w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych powyżej w punktach a) do e);

g) nie zajmuje się interesami konkurencyjnymi ani tez nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub kapitałowej oraz jako członek organu zarządzającego lub nadzorującego jej działalność, jeżeli posiada w niej co najmniej 10 % udziałów albo akcji lub prawo do powołania co najmniej jednego członka organów spółki;

h) nie pozostaje ze spółką konkurencyjną w stosunkach opisanych powyżej w punktach a) do f).

7. Przez "podmiot powiązany” rozumie się spółkę dominującą wobec Spółki oraz spółki powiązane ze Spółką oraz ze spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 k. s. h.

8. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów określonych w ust. 6 niniejszego paragrafu wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności.

9. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 6 przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.

10. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.”

Aktualne brzmienie paragrafu 15 statutu:

"§ 15.

1. Rada Nadzorcza Spółki liczy od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata, a każdej kolejnej 3 (trzy) lata i jest kadencją wspólną.

4. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.

5. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, spełniającymi kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w regulacjach obowiązujących na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.

6. Niezależny członek Rady Nadzorczej obowiązany jest złożyć Spółce pisemne oświadczenie co do spełniania kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego ujawnienia faktu utraty statusu niezależności.

7. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.

8. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.”

Tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załączniki