PGODLEW (PGO): Rejestracja zmiany Statutu Spółki - raport 1

Raport bieżący nr 1/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PGO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 stycznia 2018 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 10 ust. 2, § 10 ust. 5, § 11 ust. 1, § 13 ust. 1, § 14 ust. 2, § 15 ust. 2, § 17 ust. 1 oraz poprzez dodanie § 13 ust. 5.

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i w przypadku Zarządu wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

Nowe brzmienie § 10 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

Nowe brzmienie § 10 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce.

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 Statutu Spółki:

1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Nowe brzmienie § 11 ust. 1 Statutu Spółki:

1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu może składać oświadczenia woli w imieniu Spółki jednoosobowo, natomiast do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki przez pozostałych członków Zarządu wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym dopuszczalne jest współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łącznym.

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.

Nowe brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 5 Statutu Spółki:

Brak

Nowe brzmienie § 13 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej.

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

Nowe brzmienie § 14 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

5) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,

7) zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd budżetu rocznego, obejmującego w szczególności: plan wynikowy, plan inwestycyjny i plan finansowania (zadłużenia) Spółki oraz zatwierdzanie zmian do planu inwestycyjnego oraz planu finansowania (zadłużenia),

8) występowanie do Zarządu Spółki o sporządzanie: planu marketingowego, planu prac badawczo-rozwojowych, planu restrukturyzacji oraz ich zatwierdzanie,

9) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd strategii rozwoju Spółki na okres przekraczający 1 rok,

10) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika,

11) wyrażanie zgody na uczestnictwo w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie w podmiotach mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej,

12) wyrażanie zgody na zastawienie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę, gdy nie zostało to zaakceptowane w planie finansowania (zadłużenia) Spółki,

13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów służących pozyskaniu kapitału zewnętrznego, przekraczającego poziom ujęty w planie finansowania (zadłużenia) Spółki,

14) zatwierdzanie zasad polityki zabezpieczania zobowiązań lub wierzytelności wyrażanych w walucie obcej,

15) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach.

Nowe brzmienie § 15 ust. 2 Statutu Spółki:

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

3) ustalanie liczby członków Zarządu,

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z członkami Zarządu,

6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach,

7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,

9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,

13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,

14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,

15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,

16) zatwierdzanie polityki rachunkowości,

17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, których wartość przekracza 10 mln zł,

18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;

3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;

4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

Nowe brzmienie § 17 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;

3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.