ASTRO (ASR): Rozszerzenie porządku obrad ZWZ z dnia 30.06.2018 r. wraz z projektem uchwały - raport 13
Zarząd spółki Astro S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje o rozszerzeniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 roku w Warszawie o godzinie 12:00.
Porządek obrad został rozszerzony zgodnie z otrzymanym przez Spółkę żądaniem na mocy art. 401 § 1 KSH złożonym przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego tj. RK Productions Sp. z o.o. z siedzibą
w Gdańsku („Akcjonariusz”) posiadającej akcje uprawniające do 82,36% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad został rozszerzony o następujące punkty:
Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii C
Rozszerzony porządek obrad uwzględniający ww. żądanie akcjonariusza otrzymuje brzmienie:
Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017
i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
w 2017 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2017.
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2017.
Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii C
Zamknięcie obrad.
Jednocześnie Zarząd Spółki przedstawia poniżej projekty uchwał zgłoszone przez Akcjonariusza:
UCHWAŁA NR […]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Astro S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2018 roku
w sprawie:
wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę prawa własności ____ udziałów w spółce ________ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w _______ o łącznej wartości nominalnej ____ złotych za łączną cenę _______ złotych i upoważnić w związku z tym Zarząd Spółki do podjęcia stosownych czynności prawnych i faktycznych.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR […]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Astro S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2018 roku
w sprawie:
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D
z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany statutu
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę _________ zł (__________ złotych), to jest z kwoty 1.355.611 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jedenaście złotych) do kwoty _________ zł (____________ złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję __________ (__________) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja.
3. Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie skierowana do nie więcej niż 150 (stu pięćdziesięciu) adresatów.
4. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. Dopuszczalne jest rozliczenie wpłat na akcje w drodze kompensaty zobowiązań.
5. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,05 zł (pięć groszy) za akcję.
6. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku.
7. Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
8. Upoważnia się Zarząd do złożenia inwestorom określonym w ust. 3 powyżej oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umów o objęciu akcji w terminie do dnia 29 grudnia 2018 roku.
10. Na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych zmienia się statut Spółki w ten sposób, że paragraf siódmy ustęp pierwszy otrzymuje brzmienie:
„§7
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ______ zł (___________ złotych) i dzieli się na:
1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,
3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) każda akcja,
4) ________ (___________) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 (pięć groszy) każda akcja.”
§2
1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.
2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: W opinii Zarządu Astro S.A., wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii D jest uzasadnione interesem Emitenta. Emisja akcji serii D ma posłużyć do rozliczenia ceny zakupu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z faktem, iż Emitent nie dysponuje obecnie wolnymi środkami pieniężnymi w wystarczającej wysokości, rozliczenie zakupu udziałów akcjami serii D stanowi dla Spółki jedyną realną możliwość przeprowadzenia planowanej transakcji.”.
§3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UCHWAŁA NR […]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Astro S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2018 roku
w sprawie:
upoważnienia dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych
i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii C
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Spółki do wszelkich czynności związanych z dematerializacją i wprowadzeniem do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu „NewConnect” akcji Spółki serii C, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Podstawa prawna: §4 ust. 2. pkt 4) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Osoby reprezentujące spółkę:
Ryszard Krajewski - Prezes Zarządu
