ONEMORE (OML): Treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 24.01.2018 roku - raport 3
Zarząd Laser-Med Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (zwana dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 24 stycznia 2018 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 5/01/2018 wyraziło zgodę na połączenie, Emitenta (LASER-MED S.A.) ze Spółką ONE MORE LEVEL S.A. przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na LASER-MED w zamian za nowo emitowane akcje, które LASER-MED wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej - na zasadach określonych w planie połączenia LASER-MED Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uzgodnionym w dniu 28 września 2017 roku (zwanym dalej „Planem Połączenia”). Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na: Plan Połączenia oraz na zmiany Statutu Spółki związane z połączeniem, a mianowicie:
1) Dotychczasowy § 1 o brzmieniu:
„Firma Spółki brzmi: „LASER-MED” Spółka Akcyjna. Spółka może również używać skrótu firmy: „LASER-MED” S.A. oraz znaku słowno-graficznego „LASER-MED” S.A.”
Otrzymał następujące brzmienie:
„Firma Spółki brzmi: ONE MORE LEVEL Spółka Akcyjna. Spółka może również używać skrótu firmy ONE MORE LEVEL S.A. oraz znaku słowno-graficznego ONE MORE LEVEL S.A.”.
2) Do § 3 ust. 1 statutu dodaje się punkty od 21 do 29 o następującym brzmieniu:
„Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:
21) 32.40.Z - Produkcja gier i zabawek,
22) 58.21.Z - Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
23) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
24) 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
25) 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza,
26) 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
27) 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
28) 93.29.Z - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
29) 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem.”
3) Dotychczasowy § 5 ust. 1 o brzmieniu:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 551.644,00 zł (pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote 00/100) i dzieli się na:
5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
otrzymał następujące brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.351.644,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii A zwykłych na okaziciela o numerach od A0.000.001 do A5.516.440 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B00.000.001 do B48.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”,
4) Dotychczasowy § 13 ust. 1 statutu LASER-MED o brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do sześciu Członków, powoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na wspólną 3-letnią kadencję.”
otrzymał następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków, powoływanych na wspólną 3-letnią kadencję uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
5) do § 13 Statutu Spółki LASER-MED dodano ustępy od 6 do 10 o następującej treści:
„6. Akcjonariuszowi Januaremu Ciszewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcjonariuszowi Arturowi Górskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
8. Akcjonariuszowi Tomaszowi Majewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz prawo do wyznaczania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
9. Akcjonariuszowi Krzysztofowi Jakubowskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
10. Akcjonariuszowi Michałowi Sokolskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.”
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2,7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
January Ciszewski - Prezes Zarządu
Łukasz Górski - Członek Zarządu
