IMPEL (IPL): Impel Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Impel Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu opisuje Regulamin Zarządu Impel S.A.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz wyników finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o braku reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.Spółka nie ma formalnej polityki zmiany audytora, ale w tej kwestii kieruje się dobrą praktyką szukania kompromisu pomiędzy efektywnością współpracy z audytorem a potrzebą jego okresowej zmiany.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o braku polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.Spółka nie ma formalnej polityki różnorodności, ale w obsadzie stanowisk kieruje się zasadami równości szans wszystkich kandydatów, zwracając szczególną uwagę na ich doświadczenie i kompetencje.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie transmituje obrad walnych zgromadzeń.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń za pomocą środków audiowizualnych.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu opisuje Regulamin Zarządu Impel S.A.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza posiada informacje w zakresie pełnienia funkcji przez Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Impel. Pełnienie funkcji w Zarządzie Impel S.A. to główny obszar aktywności zawodowej jej Członków.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W związku z powołaniem w dniu 09.06.2017 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Pana Stefana Forlicza oraz powołaniem w dniu 16.11.2017 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Pana Andrzeja Kalety w skład Rady Nadzorczej Impel S.A. spółka stosuje zasadę, gdyż wymienione osoby spełniają kryteria niezależności, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczący roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena po raz pierwszy zostanie przedstawiona na ZWZ Spółki począwszy od 2016 roku.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta nie spełnia kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4, w związku z faktem, iż pełni on swoją funkcję w Radzie Emitenta dłużej niż trzy kadencje. Według Emitenta fakt ten nie wpływa na faktyczną niezależność oraz wykonywanie obowiązków przez Komitet.
II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena w pełnym zakresie zostanie przedstawiona na ZWZ Spółki począwszy od 2016 roku.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- - składu rady i jej komitetów,
- - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Sprawozdanie w pełnym zakresie zostanie przedstawione na ZWZ Spółki począwszy od 2016 roku.
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ocena w pełnym zakresie zostanie przedstawiona na ZWZ Spółki począwszy od 2016 roku.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza będzie przedstawiać ZWZ całościową ocenę sytuacji Spółki, o której mowa w zasadzie II.Z.10.1, nie skupiając się na przygotowywaniu ocen wybranych obszarów działalności.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Powyższa zasada jest stosowana, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu i mają możliwość bezpośredniego raportowania do Zarządu i Rady Nadzorczej.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w Spółce, w odniesieniu do Dyrektora Audytu Wewnętrznego GI mają zastosowanie zasady niezależności.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zarząd Spółki dokonuje oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji i ocenę tą przedstawia Radzie Nadzorczej.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyniki finansowe oraz inne istotne informacje będą prezentowane przez Zarząd Spółki począwszy od ZWZ w 2016 roku.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na strukturę akcjonariatu mogą mieć miejsce transakcje z głównymi akcjonariuszami Spółki lub podmiotami z nimi powiązanymi, co nie oznacza, że ich pozycja w tym zakresie jest uprzywilejowana.
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana począwszy od 2016 roku w przypadku istotnych transakcji dokonywanych z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Transakcje w ramach spółek Grupy mają charakter transakcji typowych i zawierane są na warunkach rynkowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka prowadzi prace nad opracowaniem stosownej regulacji wewnętrznej.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
- 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
- 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
- 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zg. z wymogami §91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Osoby reprezentujące spółkę:
Wojciech Rembikowski - Członek Zarządu
