IMPEXMET (IPX): Uchwały podjęte przez NWZ Impexmetal S.A. w dniu 19 lutego 2018 roku - raport 19

Raport bieżący nr 19/2018

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w dniu 19 lutego 2018 roku. Jednocześnie Spółka informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu zgłoszono sprzeciw wobec uchwały nr 9.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w osobie Pana Pawła Tokłowicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały: 119 748 703 głosy,

2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,

3) wstrzymało się: 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

Pan Paweł Tokłowicz wybór przyjął.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.impexmetal.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 15/2018 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 23 stycznia 2018 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały: 119 748 703 głosy,

2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,

3) wstrzymało się: 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały: 119 748 703 głosy,

2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,

3) wstrzymało się: 0 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. ("Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z § 24 ust 1 pkt 7 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym umarza 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych w KDPW kodem papierów wartościowych PLIMPX00019 o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), nabyte przez Spółkę zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A.

§ 2

Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 34.450.456,63 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych 63/100). Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji w trybie określonym w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 123 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

3) wstrzymało się – 1 624 715 głosów, -

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 maja 2018 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. ("Spółka”), na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust 1 pkt 6 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 4 z dnia 19 lutego 2018 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się, w trybie art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) do kwoty 76.000.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów) tj. o kwotę 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.

§ 2.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda ("Akcje”), tj. o łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) nabytych w celu umorzenia.

§ 3.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji obniżenia w KRS.

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 123 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów

3) wstrzymało się – 1 624 715 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 415 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 5 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

1) w § 7 ust.1 i 2 otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 76.000.000,00 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów) złotych i dzieli się na 190.000.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 40 (słownie: czterdzieści) groszy każda. -

2. Akcjami Spółki jest 190.000.000 akcji serii A.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy KRS zmian Statutu Spółki.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 123 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

3) wstrzymało się – 1 624 715 głosów,-

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie: zmiany Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal SA z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W Uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. wprowadza się następujące zmiany:

§§ 1 – 3 Uchwały otrzymują następujące brzmienie:

"§ 1

Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia.

§ 2

Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Art. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych ("Standard”).

§ 3

1. Łączna liczba akcji nie będzie większa niż 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji, które stanowią 37,5% kapitału zakładowego Spółki.

2. Spółka będzie nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego (ogłoszonych) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) ("Ustawa”). Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę (lub jej spółkę zależną) bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

3. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), ("Rozporządzenie MAR”) oraz Standardu.

4. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały –nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie.

5. Zarząd, kierując się interesem Impexmetal S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

6. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób właściwy dla publikacji informacji poufnych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR sposób określony w Ustawie.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 066 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 1 376 635 głosów,

3) wstrzymało się – 305 080 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie: zwiększenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.

§ 1

Zwiększa się kwotę kapitału rezerwowego przeznaczonego na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 15 czerwca 2016 roku, zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku, o kwotę 404.526.798,93 zł (słownie: czterysta cztery miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych 93/100), do kwoty 500.000.000,00 (słownie: pięćset milionów) złotych przeniesioną z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 119 748 703 ważne głosy z 119 748 703 akcji, co stanowi 59,87% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 066 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 1 376 635 głosów,

3) wstrzymało się – 305 080 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie: zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu Aluminium Konin

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust.1 pkt 11) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującą organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu Aluminium Konin ("ZCP”). W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża także zgodę na przejęcie przez Spółkę Zależną (o której mowa poniżej) wszelkich zobowiązań Spółki związanych z ZCP lub działalnością prowadzoną przez Spółkę w ramach ZCP (dalej Zobowiązania ZCP), które łącznie z ZCP stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego i art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie jej aportem do nowo zawiązanej przez Spółkę spółki kapitałowej, której Spółka będzie jedynym udziałowcem (dalej "Spółka Zależna”).

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji zbycia ZCP na rzecz Spółki Zależnej lub zmierzających do takiego zbycia, w tym w szczególności do:

1. ustalenia szczegółowych warunków zbycia przez Spółkę ZCP oraz przejęcia przez Spółkę Zależną Zobowiązań ZCP;

2. określenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP, które zostaną wniesione do Spółki Zależnej oraz Zobowiązań ZCP, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną;

3. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) wartości wkładu niepieniężnego do Spółki Zależnej w postaci ZCP przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP; --

4. ustalenia (w porozumieniu z Zarządem Spółki Zależnej) ilości i wartości nominalnej akcji lub udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, przy uwzględnieniu wartości Zobowiązań ZCP;

5. uzyskania zgody wierzycieli Spółki na przejęcie Zobowiązań ZCP przez Spółkę Zależną;

6. ustalenia warunków przejścia części zakładu pracy Spółki (który stanowi ZCP) na rzecz Spółki Zależnej;

7. podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne lub pomocne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone akcje lub udziały, uwzględniających warunki wskazane w niniejszej uchwale.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 121 679 173 ważne głosy z 121 679 173 akcji, co stanowi 60,84 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 322 474 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 2 364 911 głosów,

3) wstrzymało się – 991 788 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. postanawia nie dokonywać zmian w składzie Rady Nadzorczej Impexmetal S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 121 679 173 ważne głosy z 121 679 173. akcji, co stanowi 60,84 % kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 123 988 głosów,

2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,

3) wstrzymało się – 3 555 185 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

"Uchwała Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 19 lutego 2018 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pokryje spółka Impexmetal S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu oddano 121 679 173 ważne głosy z 121 679 173. akcji, co stanowi 60,84% kapitału zakładowego:

1) za podjęciem uchwały – 118 465 462 głosy,

2) przeciw podjęciu uchwały – 1 242 241 głosów,

3) wstrzymało się – 1 971 470 głosów,

wobec czego uchwała powyższa została podjęta.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zm.)