PBKM (BKM): Rozpoczęcie negocjacji oraz zawarcie towarzyszących im umów - raport 13

Raport bieżący nr 13/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Polskiego Banku Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 21 lutego 2019 roku pomiędzy Emitentem a Esperite N.V. z siedzibą w Holandii ("Esperite”) zawarty został list intencyjny (Memorandum of Understanding) ("MoU”), zgodnie z którym Spółka otrzymała na okres od dnia zawarcia MoU do dnia 30 czerwca 2019 roku wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie zakupu przez Spółkę aktywów/zobowiązań związanych z działalnością dotyczącą przetwarzania i/lub przechowywania preparatów komórek macierzystych i/lub zakupu akcji w wybranych spółkach zależnych Esperite, w szczególności Cryo-Save AG z siedzibą w Szwajcarii ("Cryo-Save”) ("Potencjalna Transakcja”).

Strony ustaliły, że cena zostanie skalkulowana jako kwota 10.000.000 EUR, pomniejszona o zobowiązania, w szczególności zadłużenie wybranych spółek zależnych Esperite (jeżeli Potencjalna Transakcja będzie zawierać sprzedaż akcji) oraz inne zobowiązania związane z aktywami lub akcjami. Ostateczna wysokość ceny uzależniona jest m.in. od wyników procesu due diligence przeprowadzonego przez Emitenta oraz ostatecznego brzmienia dokumentacji transakcyjnej, jak również szeregu innych czynników określonych w MoU. Na dzień dzisiejszy Spółka nie posiada pełnej wiedzy nt. wysokości zobowiązań podmiotów, które mają być przedmiotem Potencjalnej Transakcji, ani ich sytuacji finansowej. Informacje w tym zakresie przynieść mają procesy due diligence, niemniej jednak informacje znajdujące się w domenie publicznej wskazują na skomplikowaną sytuację finansową Cryo-Save.

Warunkami dojścia Potencjalnej Transakcji do skutku są w szczególności przeprowadzenie procesów due diligence i uzyskanie koniecznych zgód korporacyjnych.

Po upływie okresu wyłączności każda ze stron może zakończyć negocjacje związane z Potencjalną Transakcją. Spółka informuje, iż w zakresie finalnych ustaleń MoU ma charakter niezobowiązujący.

Jednocześnie Emitent zawarł z Cryo-Save umowę (Back-Up Agreement) dotyczącą przekazania Emitentowi przechowywania preparatów komórek macierzystych. Zobowiązanie Emitenta wchodzi w życie m.in. pod warunkiem uzyskania przez Emitenta zgód wymaganych przepisami prawa. Umowa została zawarta na okres 5 lat z możliwością jej przedłużenia za obopólną zgodą stron.

Ponadto pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Cryo-Save jako pożyczkobiorcą została zawarta umowa pożyczki kwoty 800.000 EUR na warunkach rynkowych. Wypłata pełnej kwoty pożyczki uzależniona jest od spełnienia warunków wiążących się z wykonaniem postanowień Back-Up Agreement oraz ustanowieniem uzgodnionych przez strony umowy pożyczki zabezpieczeń. Pożyczka została udzielona na okres 6 miesięcy jednak nie dłużej niż do dnia 21 sierpnia 2019 roku.

Powyżej opisane umowy zostały zawarte pod prawem polskim.