RAINBOW (RBW): Rozpoczęcie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu na akcje Spółki, w związku z zamiarem zbycia akcji Spółki i zawarciem stosownych umów dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki; ustanowienie zobowiązań Lock-Up - raport 28

Raport bieżący nr 28/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka”) informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 27 czerwca 2017 roku, do Spółki wpłynęły niezależne powiadomienia złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Akcjonariusze”) o rozpoczęciu przez każdego ze wskazanych Akcjonariuszy procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (dalej "Procedura ABB”), której celem jest sprzedaż akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLRNBWT00031, tj.:

(-) w stosunku do Pana Grzegorza Baszczyńskiego – sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w stosunku do Elephant Capital Sp. z o.o. – sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w stosunku do TCZ Holding Sp. z o.o. – sprzedaż 200.000 akcji Spółki, stanowiących łącznie 1,37% kapitału zakładowego Spółki, z których przysługuje 200.000 głosów uprawniających łącznie do 0,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co wynika z odrębnych umów z dnia 27 czerwca 2017 roku dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu, zawartych przez każdego ze wskazanych akcjonariuszy z Trigon Dom Maklerski Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Bank Zachodni WBK Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (działających wspólnie).

Jednocześnie Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi informuje niniejszym, że na mocy zawartych przez Spółkę z Trigon Dom Maklerski Spółką Akcyjną z siedzibą w Krakowie oraz Bank Zachodni WBK Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu odrębnych umów z dnia 27 czerwca 2017 roku dotyczących pośrednictwa w zbyciu akcji Spółki w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu, przedmiotowy proces przyspieszonej budowy księgi popytu (której celem jest sprzedaż akcji Spółki) obejmuje również do 120.000 akcji własnych Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje o rozpoczęciu przez Akcjonariuszy Spółki (Pana Grzegorza Baszczyńskiego, Elephant Capital Sp. z o.o. oraz TCZ Holding Sp. z o.o.) wraz ze Spółką posiadającą akcje własne, przyspieszonej budowy księgi popytu (Procedura ABB), której celem jest sprzedaż łącznie do 720.000 akcji Spółki ("Akcje”) uprawniających łącznie do 3,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (przy zastrzeżeniu, że z uwagi na przepis art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, na mocy którego Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw, w tym nie wykonuje uprawnienia do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Podmiotami prowadzącymi Procedurę ABB są, działające wspólnie, na podstawie odrębnych umów zawartych ze Spółką i z Akcjonariuszami: Bank Zachodni WBK SA z siedzibą we Wrocławiu ("BZ WBK”) oraz Trigon Dom Maklerski SA z siedzibą w Krakowie ("Trigon DM”).

Zgodnie z informacją przekazaną przez Akcjonariuszy, a także zgodnie z treścią w/w umów zawartych przez Spółkę ze wskazanymi podmiotami (BZ WBK, Trigon DM), proces sprzedaży akcji zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonej budowy księgi popytu, a Procedura ABB rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Akcjonariuszy Spółki, a także zgodnie z treścią umów zawartych przez Spółkę oraz przez Akcjonariuszy z Bank Zachodni WBK SA:

(-) BZ WBK zobowiązał się (przy czym BZ WBK potwierdził, że oprócz BZ WBK każdy z Akcjonariuszy oraz Spółka z osobna zaangażowali także Trigon DM do identyfikacji inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Spółki oraz ich zbycia) do wykonania następujących czynności: podjęcie działań mających na celu wyszukania grupy inwestorów zainteresowanych nabyciem Akcji Spółki (odpowiednio nie więcej niż: 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, Pana Grzegorza Baszczyńskiego, 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, Elephant Capital, 200.000 Akcji Spółki - w przypadku Akcjonariusza, TCZ Holding oraz 120.000 Akcji Spółki - w przypadku Spółki) oraz następnie wraz z Trigon DM, zebrania od nich zleceń kupna dotyczących Akcji Spółki, pod warunkiem ustalenia ceny sprzedaży Akcji oraz liczby sprzedawanych Akcji, przekazanie zleceń kupna dotyczących Akcji na GPW;

(-) cena sprzedaży i liczba Akcji zostaną określone odpowiednio przez każdego z Akcjonariuszy oraz przez Spółkę na podstawie, przeprowadzonej przez BZ WBK i Trigon DM Procedury ABB; Każdy z Akcjonariuszy oraz Spółka dokonają alokacji Akcji na rzecz poszczególnych inwestorów na podstawie rekomendacji wskazanych podmiotów;

(-) z zastrzeżeniem niżej wymienionych wyjątków, każdy z Akcjonariuszy zobowiązał się, że w okresie 180 dni liczonych od rozliczenia zlecenia sprzedaży (tzw. okres Lock-Up) nie będzie - bez uprzedniej pisemnej zgody BZ WBK (przy czym BZ WBK nie może odmówić takiej zgody bez uzasadnionej przyczyny) oferować, sprzedawać, obciążać, ani w inny sposób rozporządzać, ani publicznie ogłaszać oferty sprzedaży, ani zbycia lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmować działań zmierzających do, lub mogących skutkować: emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji Spółki (z wyłączeniem nabywania przez Akcjonariusza lub Spółkę akcji Spółki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spółce), a BZ WBK zobowiązał się wobec Akcjonariuszy takiej zgody nie odmówić, ani nie opóźniać bez uzasadnienia; Rozporządzenie przez Akcjonariuszy akcjami Spółki, bez konieczności otrzymania pisemnej zgody może mieć miejsce wyłącznie w następujących przypadkach: a) bezpośredniej lub pośredniej sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, jak i zaciągania zobowiązań do odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki; b) rozporządzenia akcjami Spółki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypełnienia obowiązków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; c) zbycia lub przeniesienia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; d) bezpośredniej sprzedaży akcji Spółki na rzecz inwestora branżowego, przy czym inwestorem branżowym może być jedynie firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi, bank lub firma ubezpieczeniowa, a celem takiego nabycia będzie strategiczna inwestycja długoterminowa w Spółkę;

(-) każda z umów z BZ WBK została zawarta na czas wykonania czynności w niej określonych, przy czym każda ze stron danej umowy ma prawo jej wypowiedzenia za 14-dniowym pisemnym wypowiedzeniem;

(-) wysokość wynagrodzenia należnego BZ WBK na podstawie przedmiotowych umów została ustalona w wysokości rynkowej.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Akcjonariuszy Spółki, a także zgodnie z treścią umów zawartych przez Spółkę oraz przez Akcjonariuszy z Trigon Dom Maklerski SA:

(-) Trigon DM przyjął zlecenie zorganizowania oferty sprzedaży odpowiednio łącznie nie więcej niż: 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza – Pana Grzegorza Baszczyńskiego), 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza – Elephant Capital), 200.000 Akcji Spółki (w przypadku Akcjonariusza – TCZ Holding) oraz 120.000 Akcji Spółki (w przypadku Spółki), w trybie budowania przyspieszonej księgi popytu na rzecz inwestorów finansowych znalezionych przez Trigon DM (zobowiązany do współpracy z BZ WBK), co obejmuje w szczególności: zidentyfikowanie oraz poinformowanie inwestorów o ofercie sprzedaży, podjęcie kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym udział w aktywnym oferowaniu Akcji wśród potencjalnych inwestorów, organizacja i przeprowadzenie Procedury ABB oraz zarekomendowanie Akcjonariuszom i Spółce ceny sprzedaży za jedną Akcję, informowanie Akcjonariuszy oraz Spółki o przebiegu kształtowania się księgi popytu na Akcje, w tym przedstawienie informacji o zainteresowaniu nabyciem Akcji przez poszczególnych potencjalnych inwestorów oraz informacji o wielkości popytu; przeprowadzenie transakcji sprzedaży Akcji (w drodze transakcji na sesji giełdowej lub w drodze transakcji pakietowych);

(-) Akcjonariusze i Spółka zobowiązali się, z wyłączeniem Akcji objętych każdą z przedmiotowych umów (tj. z wyłączeniem łącznie 720.000 Akcji) do niezbywania pozostałych akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym, w terminie 180 dni kalendarzowych licząc od dnia realizacji transakcji i w związku z tym zobowiązali się nie zbywać pozostałych akcji pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym) ani nie obciążać pozostałych akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi, z zastrzeżeniem, iż zobowiązanie każdego z Akcjonariuszy i Spółki nie obowiązuje w przypadku: ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki, zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, zbycia pozostałych akcji w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej, zbycia pozostałych akcji w ramach skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzanego przez Spółkę, przeniesienia pozostałych akcji na następcę prawnego Akcjonariusza/Spółki, zbycia lub przeniesienie pozostałych akcji w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego; przedmiotowa blokada (lock-up) pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane pozostałe akcje otrzyma inne instrumenty finansowe (blokad pozostanie w mocy w odniesieniu do tychże instrumentów zamiennych); blokada pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane pozostałe akcje otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym Akcjonariusza;

(-) każda z umów została zawarta na czas nieokreślony, przy czym odpowiednio dany Akcjonariusz lub Spółka są uprawnieni do jej wypowiedzenia z zachowaniem 2-tygodniowego okresu wypowiedzenia; Trigon DM może, z ważnego powodu wypowiedzieć umowę w każdym czasie, poprzez złożenie danemu Akcjonariuszowi/Spółce, pod rygorem nieważności, pisemnego oświadczenia (ważne powody wypowiedzenia umowy przez Trigon DM zachodzą w sytuacji, gdy Akcjonariusz/Spółka po istotnym, rażącym naruszeniu swoich obowiązków wynikających z umowy nie usunie skutków takiego naruszenia, w szczególności poprzez naprawienie szkody wyrządzonej Trigon DM w terminie 3 dni od powiadomienia przez Trigon DM o wystąpieniu takiej szkody lub gdy naruszenie było na tyle istotne, że Trigon DM nie może racjonalnie oczekiwać dalszej realizacji umowy);

(-) wysokość wynagrodzenia należnego Trigon DM na podstawie przedmiotowych umów została ustalona w wysokości rynkowej.