SIMPLE (SME): Simple Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Wtorek, 5 stycznia 2016 (16:15)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Simple Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje strategii. Wyniki finansowe sa publikowane w raportach okresowych.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na dużą zmienność rynku i duże tempo wzrostu.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta w trybie procedury przetargowej (konkursu ofert). Rada Nadzorcza zobowiązana jest do zmiany podmiotu oraz osoby biegłego rewidenta raz na 5 lat.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia stanowisk procesów i procedur obejmujących obszary określone w zasadzie II.Z.10.

Reklama

Jednakże Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana.

Priorytetem są kwalifikacje branżowe, finansowe i doświadczenia w prowadzeniu przedsięwzięć gospodarczych.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji. Przebieg Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami protokołowany jest przez Notariusza, a treść podjętych w trakcie obrad uchwał jest publikowana przez Spółkę. Nie stosowanie tej zasady nie wiąże się z żadnym ryzykiem.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa odzwierciedlenie przebiegu Walne Zgromadzenia w postaci aktu notarialnego zapewnia możliwość następczego zapoznania się z jego przebiegiem.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na niespełnienie kryteriów. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40. Za zastosowaniem zasady nie przemawia również zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Skład Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie w tajnym głosowaniu i Rada Nadzorcza oraz Zarząd nie maja wpływu na skład Rady.

Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje kryteriów niezależności.

Zarząd Spółki zarekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia do Statutu Spółki oraz do treści Regulaminu Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.4

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na brak odpowiednich zapisów w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej przekazywanie oświadczeń nie jest stosowane. Zarząd Spółki zarekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia do Statutu oraz do treści Regulaminu Radu Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie II.Z.5.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie Statut oraz Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje kryteriów niezależności.

Zarząd Spółki zarekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia do Statutu oraz do treści Regulaminu Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Radzie Nadzorczej działa Komitet ds. Audytu i ds. Wynagrodzeń, nie mniej jednak, w kontekście braku zapisów w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki zarekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia do Statutu oraz do treści Regulaminu Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Radzie Nadzorczej działa Komitet ds. Audytu i ds. Wynagrodzeń, nie mniej jednak, w kontekście braku zapisów w Statucie i Regulaminie Rady Nadzorczej zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki zarekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia do Statutu oraz do treści Regulaminu Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana ze względu na niewielka skalę działalności Spółki. Obowiązki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance są zawarte w indywidualnych obszarach odpowiedzialności kierownictwa Spółki. Przekrojowa ocena sytuacji Spółki nie jest sporządzana. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości w miarę rozwoju skali działalności biznesowej.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana z wyjątkiem oceny spełnienia przez Członków Rady kryteriów niezależności.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie zasada nie jest stosowana. Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej rekomendację stosowania tej zasady w przyszłości.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie stosuje się do zasady z uwagi, iż priorytetem są kwalifikacje zawodowe, finansowe i doświadczenie w prowadzeniu przedsięwzięć gospodarczych.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana częściowo w zakresie oceny bezpieczeństwa informacji i oceny ryzyka zawodowego.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana częściowo w zakresie oceny bezpieczeństwa informacji i oceny ryzyka zawodowego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia stanowiska odpowiedzialnego za audyt wewnętrzny. Jak wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady III.Z.3 nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką i w związku z tym Radzie Nadzorczej nie będą przedstawiane przez takie podmiot oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w tej zasadzie. Zarząd co roku przedstawia Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Spółki. Obecnie Spółka będzie przestrzegać omawianej zasady w zakresie sprawozdawczości Zarządu adekwatnej do posiadanych i powyżej opisanych mechanizmów istniejących w Spółce.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Nie ma zastosowania z związku z powyższymi odpowiedziami i braku wyodrębnionych funkcji.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas nie stosowana, ale zostanie wprowadzona w 2016 roku.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem Walnego Zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących za pośrednictwem systemu ESPI oraz zamieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki w zakładce „Relacje Inwestorskie”. W ocenie Zarządu aktualnie obowiązujące w Spółce zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy i umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest stosowana częściowo z wyjątkiem zasad wyłączania Czlonka Zarządu w rozpatrywaniu spraw objętych lub zagrożonych konfliktem interesów.

W przypadku konfliktu interesów, Członkowie Rady zobowiązani są do informowania pozostałych Członków o zaistniałym konflikcie i powstrzymania się od głosowania w danej sprawie. Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnego oświadczenia akceptującego tą zasadę. Członkowie Rady zobowiązani są do poinformowania Spółki o osobistych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem posiadającym większy niż 5% udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości

Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada obecnie żadnych programów motywacyjnych. Zasady wynagradzania pracowników Spółki określa obowiązujący w Spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast formę i strukturę wynagrodzeń członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się najlepszą wiedzą i wolą. Wysokość wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej ustalana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd jednak deklaruje zarekomendowanie Radzie Nadzorczej rozważenie wprowadzenia programów motywacyjnych konstruowanych w oparciu o powyższą zasadę.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana z wyjątkiem punktów: 1, 4, 5

Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Sołtys - Członek Zarządu
Michał Siedlecki - Wiceprezes Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf