COGNOR (COG): Podpisanie umowy kredytowej - raport 18

Raport bieżący nr 18/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 7 maja 2018 r. (nr RB-17) w sprawie, między innymi, zawarcia w dniu 7 maja 2018 r. przez Cognor Holding S.A. ("Emitent”, "Cognor”) z mBankiem S.A. ("mBank”) umowy syndykacji, na mocy której Bank podjął się zorganizowania finasowania konsorcjalnego przeznaczonego na refinansowanie zadłużenia grupy Emitenta wynikającego z wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC ("CIF”), spółkę zależną Emitenta, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynoszącej na dzień 30 czerwca 2018 r. 80.887.290 EUR ("Obligacje”) oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej grupy Emitenta, Zarząd informuje, że w dniu 12 lipca 2018 r. podpisana została umowa kredytowa ("Umowa Kredytowa”) pomiędzy Cognor S.A. ("Kredytobiorca”) jako kredytobiorcą oraz Emitentem, CIF, Odlewnią Metali Szopienice sp. z o.o., Cognor Blachy Dachowe S.A., Business Support Services sp. z o.o., Cognor Holding spółka akcyjna sp. k. oraz Przedsiębiorstwem Transportu Samochodowego S.A. ("Poręczyciele”) jako poręczycielami a mBankiem S.A jako głównym organizatorem, agentem oraz agentem zabezpieczeń, a także Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("Kredytodawcy”) jako kredytodawcami, na podstawie której Kredytodawcy zobowiązali się do udzielenia Kredytobiorcy finansowania w postaci: (i) kredytu terminowego do kwoty 60.000.000 EUR (lub ekwiwalentu w PLN) z przeznaczeniem na refinansowanie Obligacji oraz finansowanie określonych w tej umowie wydatków inwestycyjnych ("Kredyt Terminowy”); oraz (ii) limitu odnawialnego do kwoty 40.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności grupy Emitenta ("Limit Dodatkowy”, a łącznie z Kredytem Terminowym - "Kredyty”).

Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania Kredytu Terminowego oraz kredytów udzielonych w ramach Limitu Dodatkowego stanowić będzie sumę odpowiedniej stawki WIBOR (ang. Warsaw Interbank Offer Rate) lub EURIBOR (ang. Euro Interbank Offered Rate) oraz marży Kredytodawców, której wysokość nie przekracza marży standardowo stosowanej w tego typu finansowaniach, a odsetki naliczane będą, w przypadku Kredytu Terminowego, w trzymiesięcznych okresach odsetkowych, a w przypadku kredytów udzielonych w ramach Limitu Dodatkowego, w miesięcznych okresach odsetkowych.

Kredytobiorca będzie mógł wykorzystać Kredyt Terminowy we wskazanym okresie udostępnienia, a jego spłata nastąpi do dnia ostatecznej spłaty, tj. 31 grudnia 2022 r. (przy czym jedna z transz zostanie spłacona w ratach kwartalnych, a druga w formie płatności balonowej w ostatecznym dniu spłaty). Umowa Kredytowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty części lub całości Kredytu Terminowego pod warunkiem zapłaty prowizji z tego tytułu. Wysokość prowizji od wcześniejszej spłaty nie odbiega od standardowo stosowanej w tego typu finansowaniach i została określona jako pewien procent od wcześniej spłacanej kwoty Kredytu Terminowego. Limit Dodatkowy będzie mógł być wykorzystywany do dnia przypadającego miesiąc przed dniem ostatecznej spłaty tj. 30 czerwca 2020 r.

Umowa Kredytowa przewiduje, że uruchomienie Kredytów jest uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków zawieszających, w tym między innymi od dostarczenia dokumentów poświadczających wniesienie w określony sposób wkładu własnego pokrywającego część kwoty niezbędnej do całkowitej spłaty Obligacji. Umowa Kredytowa przewiduje również możliwość wykorzystania wkładu własnego lub jego części na częściową spłatę Obligacji przed uruchomieniem Kredytów; w tym zakresie CIF złożył nieodwołalne oświadczenie o częściowym umorzeniu Obligacji o wartości nominalnej wynoszącej 20.887.290 EUR, wyznaczając datę tego umorzenia na dzień 6 sierpnia 2018 r.

Zobowiązania wynikające z Kredytów objęte zostaną poręczeniem udzielonym przez Emitenta oraz pozostałych Poręczycieli, a ponadto w celu zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań ustanowione zostaną w późniejszym terminie, między innymi, następujące zabezpieczenia: (i) zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwie Kredytobiorcy oraz Poręczycieli innych niż CIF; (ii) zastawy rejestrowe, finansowe i cywilne na akcjach, udziałach bądź prawach wspólnika (w przypadku Poręczycieli będących spółkami osobowymi) Kredytobiorcy oraz Poręczycieli (z zastrzeżeniem, że w przypadku akcji Emitenta zastawy rejestrowe i finansowe ustanowione są na określonej ich części); (iii) hipoteki na kluczowych nieruchomościach należących do Kredytobiorcy oraz Poręczycieli innych niż CIF; (iv) zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorcy oraz Poręczycieli innych niż CIF; (v) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz Poręczycieli innych niż CIF; oraz (vi) cesja polis ubezpieczeniowych (z wyłączeniem polis dotyczących wierzytelności handlowych oraz polis dotyczących odpowiedzialności cywilnej) oraz wierzytelności z umów faktoringowych zawartych przez Kredytobiorcę oraz Poręczycieli innych niż CIF z podmiotami innymi niż Kredytodawcy.

Zaciągnięcie Kredytów będzie wiązało się z nałożeniem na Kredytobiorcę oraz Poręczycieli określonych standardowych ograniczeń finansowych i operacyjnych.

W związku z udzieleniem Kredytów Kredytodawcom należne będą prowizje stosowane standardowo w tego typu finansowaniach.